一宗“啤壳”引发的公司争夺战

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　　本文选自微信公众号“玩转港股”，作者：李明恩。

　　在香港横行数年后，基于香港资本市场形象受损和北京中证监的高度关注，香港证监会和港交所开始出招整治港创业板的“啤壳”行为。其中一个重要步骤，就是基本停止“全配售”上市形式。全配售新股，致使几乎所有新发行的股票，被保荐人和账本管理人安排的友好人士全数认购，“围飞”情况极为严重，新发股权只集中在少数大户身上，然后靠炒高几倍于发行价，从散户身上散货“掠水”。

　　据闻，港创业板的今年最后一只全配售的公司是在1月13日上市的艾硕控股（08341）。公司的历史可以追溯到2008年，作为第一个项目，为一间知名香港物业集团充当了承建商，承接其在香港的游艇及乡村俱乐部及一间四星级酒店的翻新工程。此后，为物业发展商担任装修项目和翻新项目的承建商，在2012年，担任香港一间政府机关的承建商，承接其位于香港第二高建筑内信息中心的翻 新工程。

　　简单来说，艾硕就是一家香港较大的装修及翻新承包商。业务可以说是没有丝毫特色与前景。

　　如下图的配发结果，25大承配人已获配发4916万股，占全部5000万配售股份的98.23%；合共100名承配人获配发两手或以下配售股份，占配售项下承配人总数约 72.99%，以及占配售股份总数约1.17%；而本次配售才总共137名香港选定的专业、机构及╱或其他投资者。由此可见，大户“围飞”情况是实打实的。

　　我们再来看看公司新股上市后的第一天股价表现。以0.84港元（货币单位，下同）的配售价，第一天开盘价4.05，最高价5.02，最低价2.5，全日以3.2收盘，较发行价狂升281%。

　　上述“啤壳”股的特征，艾硕控股完全符合。但是，这并不是文章的重点，本文是希望讲一讲“啤壳”后的公司控制权的“宫廷争斗”大戏。

　　故事从公司上市后的第18周，4月19号的一则公司公告开始。是日，本公告称，根据香港联合交易所创业板证券上市规则第17.10条及香港法例第571章证券及期货条例第XIVA部项下之内幕消息条文，艾硕董事会宣布，其已接获五位提议人士的提议，要求公司召开特别股东大会，处理以下提案： （1） 委任五名人士为董事； （2） 罢免执行董事陈少忠先生及张晓东先生； （3） 罢免非执行董事张琪女士及罗永杰先生； （4） 罢免独立非执行董事李子骢先生、柯浚文先生及梁家驹先生；及 （5） 罢免董事会自二零一七年四月十二日起委任之任何额外董事，惟上文所述五名人士除外。

　　简单讲，就是持有公司已发行股本10%以上的五位提议人士，准备夺权，并想罢免公司的现任全部董事。

　　5月21日，公司又发一则公告，咨询公司大股东对五位提议人士罢免案的意向。由公司主席所控制的Acropolis Limited（持有已发行股本38.25%）已表明其有意对决议案投反对票。然而W&Q Investmen（持有已发行股本36.75%）已拒绝表明其投票意向。

　　我们知道，艾硕上市后，旧股东应该持有75%的股份，而Acropolis和W&Q合计持有的就恰好是这75%。从大股东的投票意向来看，W&Q拒绝表明意向，说明2个大股东存在分歧。

　　5月29号的公司公告，进一步明晰了双方的分歧。香港高等法院已于二零一七年五月二十四日就其中一名控股股东W&Q作为原告，针对执行董事，即陈少忠及张晓东；独立非执行董事，即李子骢、柯浚文及梁家驹；及英高财务顾问有限公司，即公司的财务顾问作为被告，入禀以案件编号HCA 1227/2017发出传讯令状。

　　也许是作为现任主席和执行董事的反击，公司于6月6日公告，查询新股配售的情况指：由于进行中的查询引起董事对独立性确认准确性的忧虑，公司要求根据配售而配售股份的配售经纪在可行情况下尽快向其提供承配人名单，以促进进行中的查询。于公告日期，公司尚未自配售经纪接获有关名单。

　　显而易见，公司现任董事会，是觉得对新股配售的25%股份失去了控制。公司主席虽然是第一大股东，但只持有38.25%，并不是绝对控股。但是，一旦通过新股配售新晋的股东（持有25%），与主席有意见分歧的W&Q（持有36.75%）联手，其股份就高达61.75%，这样，公司的控制权就被完全翻盘了。

　　6月11日，公司现任董事会宣布罢免由W&Q提名委任的张女士和罗先生。同日，公司称，经透过一名独立第三方进行调查及审阅一名独立第三方编制的专家报告后，董事会有理由相信，由于公司首次公开发售的承配人操控市场及首次公开发售中若干专业人士行为失当，导致本公司股份不存在公开市场。因此，本公司将向彼等提起法律诉讼，以保障本公司及其股东之利益。

　　看来，公司主席和现任董事会不甘被“束手就擒”，试图以“操控市场”和“行为失当”，否决配售的结果，并认为配售股份不存在公开市场。因为，只有这样，才有翻盘的机会，否则，别人的股份是绝对控股，小股东是搬不动大股东的。

　　陷入股东争拗的创板半新股艾硕（8341），前晚梅花间竹地以不同董事名义发表不同立场公告后，结果于开市后半小时被港交所（0388）要求停牌，以待澄清过去两日所发公告的问题；公司更再发公告，指非执董张琪涉及盗用公司资产或“不诚实使用计算机”，并已报警处理。

　　艾硕的股东争拗事件发酵成公告混战始于前晚，公司先后刊发由主席陈少忠署名及由张琪署名的公告，惟两人公告内容互相矛盾，陈少忠声称上周五（9日）已罢免张琪非执董一职和原定昨日召开的特别股东会延期；张琪的公告却指上周五高院已禁制陈少忠及部分董事权力，因此罢免无效且由她代任主席，特别股东会如期举行。

　　目前，事态以港交所指令停牌交代而暂时停歇。

　　最后，我们来看看，与现任主席和大股东发生分歧的W&Q公司。查阅公司上市资料得悉，其于公司上市前，以投资1991万港元，换取公司上市前股份49%，上市后该等股份为36.75%。

　　这无疑是上市后带来的烦恼。上市后，公司价值得到极大的提升，目前香港创业板的壳公司价格，大约在1-2亿港元左右。我们以旁观者的身份，尚无从知晓其中的是非曲折。但是，这出“宫廷争斗”大戏，还会继续上演。