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中国经济网编者按：日前，中软国际借壳预案发布，博通股份收购中软国际（中国）持有的中软国际科技、华腾软件各100%股权，交易作价63.31亿元。但今年2月中软国际的估值为5亿元。面对估值暴增，有股民表示亚历山大。
值得注意的是，上述预案发布时间为8月2日晚间，截至8月2日收盘，中软国际母公司中国软件国际的总市值约为72.12亿港元，按照8月11日港元兑换0.8562元人民币计算，其总市值约为61.75亿元。其母公司市值低于此次交易作价。
另外，交易预案中显示，中软国际业绩承诺为2016年至2018年实现的净利润分别不低于4亿元、5.6亿元和7.56亿元。但该公司2013年至2015年的净利润分别是1.5亿元、2.03亿元、1.75亿元，复合增长率为8.01%。若实现业绩承诺，2015年至2018年的净利润复合增长率为62.87%，远远高于2013年至2015年的8.01%。
对此，中国经济网记者致电博通股份董秘办，但电话无人接听。
估值暴增
据中国证券网报道，8月2日晚间，博通股份发布重组预案，公司拟以39.07元/股非公开发行16204.25万股，作价63.31亿元收购中软国际（中国）持有的中软国际科技、华腾软件各100%股权。但今年2月中软国际的估值为5亿元。
据证券时报报道，预案披露，2016年2月6日，华为科技将其持有的中软国际科技40%的股权转让予中软国际（中国），转让价格为2亿元，交易以中软国际科技2015年8月31日的净资产评估值为基础定价，以此测算中软国际科技的估值为5亿元；2016年6月20日，华腾科技原股东将持有的华腾科技100%股权转让予中软国际（中国），转让价格3.4亿元，参照华腾科技2016年4月30日的账面净资产确定。
而本次交易标的中软国际科技和华腾科技的总估值为63.31亿元，与上述两次交易的交易价格存在巨大差异。
对于这两次转让，博通股份表示，与华为科技的交割发生在今年2月，而事实上达成转让协议在2015年8月份，在这一年时间内中软国际又对中软国际（中国）进行了其他资产的注入，且公司业绩出现了较大的增长。而华腾科技的转让，是同一控制人下的转让，非市场行为，与此次交易没有可比性。
此外，据中国证券报报道，预案披露，标的资产之一中软国际科技2015年营业利润为6471.19万元，2016年上半年营业利润为17779.71万元，增长了174.75%；2015年净利润为7926.75万元，2016年上半年净利润为16984.59万元，增长了114.27%，2016年上半年净利率为8.68%，是2015年净利率2.76%的3.14倍。
上交所也关注到了上述种种现象，并针对本次交易标的资产的估值是否合理一事，对博通股份提出疑问。是否因业绩激增导致了较高估值？并要求博通股份说明本次交易作价偏高是否损害了上市公司中小投资者的利益；标的资产在短时间内评估差异巨大的原因及其合理性。上交所还要求通博股份披露市场法的预估结果、选取收益法的原因以及评估作价的合理性。
市值超过母公司
据21世纪经济报道，根据重组预案，收购中软国际科技和华腾软件各100%股权交易完成后，中软国际（中国）将持有博通股份72.18%股份，现有控股股东西安经发集团的持股比例将由20.60%下降至5.73%。
值得注意的是，截至8月2日收盘，中软国际（中国）母公司中国软件国际的总市值约为72.12亿港元，按照8月11日港元兑换0.8562元人民币计算，其总市值约为61.75亿元，低于博通股份本次收购中软国际科技和华腾软件各100%股权的63.31亿元合计作价。
上交所要求博通股份说明本次交易标的估值高于母公司市值的原因及其合理性，补充说明交易作价公允性，并就交易作价是否畸高、是否损害上市公司中小投资者利益作出说明。
对此，博通股份在8月8日召开的重组说明会中做出了解释。
据上海证券报报道，对于估值合理性，评估公司中联资产回应称，标的资产预估值参考两方面的估值标准：一是参照目前同类上市公司可比市盈率87倍，对应标的资产估值为67.61亿元，高于标的资产的交易价格；二是参照同行业可比交易案例的16倍估值，也高于标的资产的本次交易价格。
由此，中联资产认为本次交易标的资产估值在合理范围之内。
业绩承诺狂飙
据证券时报报道，重组方案中，标的资产的股东中软国际（中国）承诺：标的资产2016年至2018年实现的净利润分别不低于4亿元、5.6亿元和7.56亿元，其中与主营业务相关的税收返还和政府补贴不予扣除。
但是，标的资产2013年至2015年的净利润分别是1.5亿元、2.03亿元、1.75亿元，2013年至2015年的净利润复合增长率为8.01%。若实现业绩承诺，2015年至2018年的净利润复合增长率为62.87%，远远高于2013年至2015年的8.01%。
对此，上交所对通博股份提出了两点疑问。
据中国证券报报道，首先，标的资产利润承诺复合增长率高达62.87%的测算依据是什么，盈利预测是否具有可实现性？此外，净利润中不扣除与主营业务相关的税收返还和政府补助是否符合中国证监会的相关规定，标的资产报告期内与主营业务相关的税收返还和政府补助金额是多少？对上市公司净利润的影响有多大，是否具有可持续性？
在回应业绩承诺问题时，标的公司高管解释说：“中软国际从2003年上市到2015年的十三年间服务性收入的年复合增长率是44%，而标的资产的业务是中软国际的核心业务。2016年上半年利润也达到2.1亿元，完全可以达到承诺的目标。”
标的公司董事长陈宇红指出，在未来业绩实现上的具体措施包括：依靠核心客户，夯实基础业务，确保业务稳定成长；积极创新，紧跟技术变革，成为电信、金融行业领先的软件服务商；上市后利用资本市场平台兼并收购；积极开拓海外市场，布局全球6大中心等来完成承诺目标。
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责任编辑：刘耀东
