陈义红闪电创富(2)

　　关联交易逼宫李宁，“掏空”或是陈义红“单飞”主因

　　对出让北京动向的解释使李宁看上去像一个急于变卖家业的富家子，但你还是不得不佩服李宁编故事的能力，这个故事这么符合国人的思维习惯，以至于众多媒体主动宣传这一版本的故事：“Kappa特许权协议仅5年时间，长远而言，李宁公司无法分享到对Kappa投资所能带来的增值效果。公司希望2007年约满时与BasicNet续约，延长特许权时间，但没有被BasicNet集团采纳，故而退出。”不过从两年后中国动向《招股书》的财务数据当中，我们可以推理出李宁转让Kappa的另一版本：

　　2002-2004年，陈义红带领北京动向一路高歌，不到三年的时间里，Kappa的销量突破亿元，北京动向2004年开始盈利。特别是陈义红“运动时尚”策略的推出，Kappa开始走有别于耐克、阿迪达斯的路线，成功避开了众多跨国体育巨头短兵相接的“专业体育”用品市场，开辟了一片属于自己的蓝海，这样就使得Kappa看上去更加“性感”，这对一直想自己创业的陈义红来说，自然是一次难得的机会。而就在这个时候陈义红的私人公司上海泰坦诞生了。

　　2005年北京动向产品的平均售价较2004年有了大幅的提高，其中衣服的平均售价提高18%，鞋类的平均售价提高25%，这对提高毛利率大有帮助，但令人不解的是，北京动向2005年前8个月(上海泰坦收购前)的平均毛利率较2004年大幅下降6.6%，由2004年的57.5%下降到2005年的50.8%，为此中国动向的《招股书》解释：“北京动向的毛利率降低，乃由于北京动向于2005年开始以上海泰坦组织部分经营，以配合急速的经营扩充，以致北京动向需承担部分责任并向上海泰坦支付人民币约1820万元，因此，相比起北京动向与2004年同期自行组织全部经营活动，毛利率下跌6.6%”。这说明，北京动向在转让给上海泰坦之前，已经与上海泰坦之间发生了数额至少不低于1820万元的交易。值得注意的是，此时的陈义红仍然是李宁体育的高管，担任着执行董事一职，而在李宁体育的所有公开信息披露中，都对这一关联交易只字未提。

　　这一事实说明，陈义红并不满足于在北京动向20%的股权，而是通过私人公司与北京动向之间的关联交易来扩大这一战果。而陈义红此举，无疑给作为上市公司的李宁体育造成了很大的监管压力。面对这样的局面，李宁只可能有两种选择，第一种就是重新调整北京动向的组织结构，不过这样一来就面临着和陈义红彻底决裂，同时面临上市公司和其名人形象受损的结果；第二种就是干脆把北京动向转让给陈义红，友好分手。李宁选择了后者。对于这段往事，在后来的采访中陈义红也承认：“我买下动向公司，也是我们(陈义红与李宁)关系的一种延续，对于我和李宁公司都是一个圆满的结局。”

　　2005年8月11日，李宁体育转让北京动向交易获股东大会通过，2005年9月1日陈义红正式辞去李宁体育执行董事一职，而对于收购北京动向所支付的4481.4万元，采访过中国动向的媒体是这样记录的：“为此，陈义红不惜卖掉了在李宁集团的所有股份。”根据李宁体育2004年年报，陈义红夫妇2004年底持有1366.6万股李宁体育的股份，以2005年8月李宁体育的二级市场市场价3-4港元的波动范围来看，套现4481.4万元，陈义红几乎要在最高点全部出手。

　　北京动向在收购后盈利能力爆发

　　收购北京动向后，Kappa的销售额和净利润表现出强劲的爆发力，在收购前的2005年前8个月，北京动向Kappa的销售额为1.17亿元，净利润321万元；而由于北京动向的财务报表从2005年9月开始合并报表，根据合并后的财报，2005年Kappa的销售额为1.48亿元，净利润为3781万元(表2)。也就是说，2005年的后四个月Kappa的销售额已经超过了前8个月，而净利润更是前8个月的10倍。

　　收购前后财务数据异乎寻常的反差，实际上更进一步验证了我们的推测：陈义红如果通过盈余管理降低北京动向的净利润，一方面可以降低李宁对这块资产的兴趣，为其收购创造有利条件；另一方面也有利于收购的出价，降低交易成本。

　　可转债与高增长承诺

　　吸引大摩高价入股

　　大摩提供资金，中国动向收购Kappa品牌资产

　　尽管收购后的“动向系”有超强的盈利能力，但终究还只是Kappa的地区代理商，这样的身份短期风光，但长期面临困境：把Kappa品牌做大，其实是在培养Kappa品牌的拥有者BasicNet在中国市场的潜力，一旦BasicNet在特许权协议期满后拒绝继续合作，则北京动向就是在给他人做嫁衣。更重要的是，公司发展前景面临变数，就很难得到投资人的认可，更不要提上市融资了。

　　2006年初，这一状况发生了转机，2006年3月26日，陈义红全资拥有的公司Diamond King International Limited(简称“Diamond King”)与BasicNet订立协议，以3500万美元购买Kappa品牌在中国内地及澳门的全部权益，成为了Kappa品牌的拥有者。按照北京动向总经理秦大中的说法：“当时，BasicNet集团正好陷入了资金危机，急缺现金，我们才有机会买到这个资源。”

　　不过，当时的“动向系”从上至下都不是富豪，而且“动向系”2005年的全年净利润不过3781万元，陈义红拥有的李宁体育的股权早已抛售并用于收购北京动向的股权，又从哪里去弄这么多美元呢？从中国动向《招股书》的细节当中，我们可以推测出，Diamond King前期实际只支付了300万美元定金，并且还是向陈义红私人借的(后文将对这一推测进行详细阐述)，而“动向系”于2006年初向股东分配了2005年的利润，派息3000万元，与300万美元的来源基本相符。此后的2006年3月，国际知名投行摩根士丹利宣布向“动向系”投资3800万美元，从而彻底解决了“动向系”的收购资金来源问题。

　　海外重组一石二鸟

　　在摩根士丹利进入之前，“动向系”配合大摩做了一系列的资产重组：2006年4月4日，香港动向体育发展有限公司(简称“香港动向”)在香港注册成立，向LFDI Nominees Limited(简称“LFDI”)发行1股面值1.00港元的香港动向股份，代价为1.00港元，2006年4月10日，LFDI将这1股香港动向股份转让给 Liu Yueh-Er女士。同一天，一家叫做Gaea Sports Limited(简称“Gaea Sports”)的公司也在香港注册成立，也是以1港元的代价向LFDI发行1股面值1.00港元的Gaea Sports股份，2006年4月10日，LFDI将这1股面值1.00港元的Gaea Sports股份转让给了香港动向，这样一来，Gaea Sports就成了香港动向的全资子公司。

　　2006年4月10日，上海泰坦和上海雷德的原股东向Gaea Sports转让各自在公司当中的股权，转让总代价根据上海泰坦和上海雷德的资产净值确定，分别为3410万元和280万元。

　　2006年4月20日，Achilles Sports Pte. Ltd(简称“Achilles”)在新加坡注册成立，同时向香港动向发行10股每股面值1.00美元的Achilles股份，代价为10.00美元。Achilles也成为香港动向的全资子公司。

　　2006年4月24日，Poseidon Sports Limited(简称“Poseidon”)在开曼群岛注册成立，其时股东为陈义红家族和北京动向的总经理秦大中，其中陈义红家族持股约93%，秦大中持股约7%。2006年5月9日，Liu Yueh-Er将持有的1股面值1.00港元的香港动向股份转让给了Poseidon，香港动向成了Poseidon的全资子公司(图2)。

　　陈义红之前作为上市公司李宁体育的元老及高管，在和李宁体育的财务投资者新加坡投资公司和鼎晖打过多年交道，自然明白资本运作的个中三昧。而上述这些复杂的资产重组，看似眼花缭乱，但正反映出大摩的缜密心思:对大摩这样的海外投资者来讲，投资前首先要考虑的就是投资的安全性以及如何退出，而“动向系”所做的资产重组，实际上要解决两个问题，其一解决大摩入股主体的问题；其二就是为大摩将来的退出打下了基础。

　　从图3和图2的比较中可以清晰地看出这一变化，图3反映的是重组之前“动向系”公司架构，这一架构明显具有家族公司的色彩，股东大部分都是陈义红的家属，公司之间的资产分割、公司之间的职责并不明晰，例如上海泰坦和北京动向都销售产品，但只不过是销售区域上的区别，而在整个公司架构体系中，存在最明显的一个问题，就是缺乏一个统一资产、职责和管理的控股型母公司，更重要的是，大摩的投资从何入手，大摩的资本又如何能完成退出呢？从图2资产重组后的架构我们可以看到，“动向系”出现了一个控股型母公司，那就是香港动向，同时具备了红筹上市的雏型。也就是说，重组起到了解决大摩入股主体以及构筑将来退出通道的双重效果，能够消除大摩投资的后顾之忧。

　　境外上市的股权架构雏形搭建好以后，陈义红之前与BasicNet签下的Kappa品牌在中国内地及澳门的永久权益，就需要纳入到这一体系中了。2006年5月10日，Diamond King、Achilles、BasicNet订立了一份转让及豁免协议，根据该协议，Diamond King以1美元的代价向Achilles转让了其之前与BasicNet签订的有关Kappa品牌买卖协议的所有权利及责任。通过此项转让协议，“动向系”所有的核心资产都被纳入了红筹上市的海外架构当中。