华润置地关联交易隐藏秘技

　　□ 本报记者 王冬 陈海保

　　通过定向增发股票，华润集团向子公司华润置地既注入资产又输入利润，一场母子公司救赎收购案昭然于世

　　这是一起暗藏玄机的关联交易。交易双方的主角分别是母公司华润集团和它的子公 司香港上市公司华润置地有限公司(1109.HK)。

　　本月21日，香港上市公司华润置地有限公司发布公告，华润置地将以31.95亿港元，从母公司华润集团手中收购两家子公司的全部权益，获得子公司拥有的全部商业地产，并向母公司转让其持有的2.25%万科流通B股权益。

　　该笔交易令华润置地的股价由停牌前2.4港元升至2.77港元，此前很长一段时间，华润置地的股价暴跌了近47%。在今年中国内地实施房产调控后，成交量下跌也影响到华润集团的这家地产旗舰公司。母公司将大笔综合性物业项目注入给华润置地注入一针强心剂。

　　打折出售

　　华润置地此次股份发行价2.2875港元较停牌前报价2.425港元折让5.67%，股数占扩大后股本45.3%；而万科2.25%权益，即约7683万股B股，总值为3.23亿港元(按万科每股B股价格4.205元计)。

　　收购完成后华润集团对于华润置地的持股量由50.35%增至72.8%。而华润置地以此22.45%股份换得的则是位于各自城市黄金地段的北京华润大厦、上海华润时代广场、深圳华润中心、万象城等物业的所有权。

　　上市公司向母公司定向增发时，母公司将注入的资产打折购买和上市公司股价打折是一件十分平常的事情。华润集团将该笔

房地产资产的折让幅度是，较评估公平市值有35.7%的折让。

　　分析指出，作为大型国有公司的华润集团，此番打折将资产出售给海外上市公司可能存在国有资产流失的嫌疑。而公告中做出的解释是，该折让是根据公平交易原则和参考同类上市公司的折让水平而定。

　　另一种看法是，由于华润集团持有华润置地72.8%的比例即将达到大股东持股75%的上限，所以交易中对物业估值的打折也可能基于此。

　　华润置地的每股账面值由2.55港币升至2.8港元，增幅达到9.8%。同时，该公司的股本和银行融资能力将大幅提高。据估计，华润置地的总市值将从35.5亿港元上涨到约70亿港元以上。

　　对于华润集团旗下这笔物业资产而言，通过华润置业的收购，实质是母公司将资产证券化。今年年中，内地逆市IPO的地产企业唯有来自广东的富力地产(2777，HK)在资本市场难有作为。

　　避税招术

　　与海外基金在内地通过购买项目公司股权间接持有物业一样，这种避税招数在华润置地的这笔买卖中同样上演。

　　公告显示，华润置地收购的5处商业地产分属于华润集团旗下控股公司Boom Go的全资子公司，Best Hope、Big Leap、Direct Win及Bright Choice.另外，在子公司股权上，华润置地除原有上海、成都、合肥、武汉四公司100%及北京公司70.4%股权外，此次的收购则为其增加了北京公司21.53%的股权。

　　“这可以避开相应的税金。”一位业内人士指出。

　　如果华润置地直接以现金去收购母公司的物业项目，按照税务规定，买方华润置地需按购买合同支付万分之三的印花税，由于是地产项目还要交1.5%的契税；卖方华润集团则要交纳5%营业税。而单单通过股权的让度，则只需要负担上述印花税一项即可。

　　华润置地所收购的这些物业项目总值51亿人民币，两处避过的税项能省去双方的税费3.3亿港元。

　　实际上华润置地这次与母公司达成的交易属于定向增发，是指上市公司向经选择的特定认购方发行股份。这既可以省去大笔现金流的进出，降低企业财务风险，又可以改善双方的股权结构，更重要的，无现金的股权交易省去了税金的多余支出，尤其是购买数额巨大的商用物业项目所需上缴的一系列税金。

　　一场救赎收购案

　　收购完成后，华润置地的土地储备由321.72万平方米，升至378.45万平方米，资产净值大幅提高。且原本作为经营主力的纯住宅项目，经此一役已顺利过渡到商用物业。

　　经营商用物业项目只需投入管理成本，收入持续的租金，建筑则作为固定资产留在公司帐目上。而住宅项目随着出售套现，并不能积累下公司的固定资产规模。

　　华润置地第一步收购的资产均是位于一线城市的甲级物业，资产潜在升值空间极大。并且华润集团此举将自身持股比例由50.3%增至72.8%，银行授信贷款额也由原来的49亿港元人民币扩充至101亿元人民币。

　　华润置地董事总经理王印指出，住宅和零售物业是华润置地的主要发展方向，五年内期望公司年营业额达100亿港元，其中住宅业务90亿港元，收租业务10亿港元，净资产回报率达到12%以上。

　　除了给华润置地注入新的资产外，华润集团还给予其租金收入。

　　几乎在该笔交易进行的同时，华润置地还与华润集团签订了关联交易协议，向华润集团出租部分此次收购的物业，预期2006-2008年三个年度的交易总额分别不超过5406.12万港元、5703.8万港元及5750.28万港元。

　　这一持续的盈利资产令海外投行们对华润置地抱有很高的期望值。在公告发出后，摩根士丹利重申了华润置地的增持评级，将目标价定为3.1港元。并称该股仍然是一只估值偏低的

股票。分析认为，华润集团在这一举多得的业务整合运动之后，更有机会分享上市公司成长带来的快乐。