高盛力推雨润香港IPO 双方要名利两收

　　除了耐性有别，高盛投雨润的刀过肉离，几乎翻版大摩养蒙牛的3年财富产奶故事，瞄准内地13亿人口的大众消费品市场，设立包赚不赔机关

　　□ 本报见习记者 王婷

　　港市IPO寒流刚刚袭过，等待时机许久的中国最大民营肉类食品制造商——中国雨润食 品集团有限公司(以下简称中国雨润，1068.hk)，在20日终于对外宣布公开招股，并将于10月3日在联交所主板上市交易。

　　本次招股计划发行4.16亿股，其中九成配售给机构投资者、一成公开发售给散户。每股定价在2.85至3.70港元之间，集资额11.86亿至17.71亿元。

　　雨润表示，2005年全年净利润将不少于3.5亿元，派息率将不少于净利润的25%。

　　这并非画饼之言。国际投行高盛本是做饼人，若中国雨润2005年净利润在2.63亿-3.25亿元区间，中国雨润便需按特定系数将至多2.81%的已发行股份，转给高盛及其他投资者。

　　更严格的是，若净利润继续恶化，少于2.59亿元，投资人则可抛弃中国雨润离场，后者需以每年回报率20%的溢价，回购股份。

　　这些条款，是中国雨润赢利的最好约束。对市场而言，高盛等投资人至少半年的禁售期，更是绝对安全的短线抢步空间。9月22日认购结束时，中国雨润获得24倍超额认购，以3.7元上限定价的机会很大。

　　高盛名利双收

　　与另一保荐人国泰君安不同，高盛做的是名利双收的买卖。

　　一方面，想要在香港或海外成功上市，傍上即有先期投资能力，又能助其成功上市的国际投行已是当前流行景象。高盛就是这样一个被国内企业争傍的对象。在相继选择为世茂、交行、腾讯QQ以及盛大等保荐上市以后，高盛开始将触角伸到大众消费品市场。

　　今年4月13日，高盛表示，有近30亿美元将被用于投资中国的企业与项目，其中50%将投给有发展潜力的民营企业。

　　雨润就是被高盛看中的这类民营企业之一。据雨润的年报显示，截止到2004年12月底，营业额为25.9亿元，实现利润1.69亿元。今年第一季度的净利润达9760万元。具有相当的盈利能力和发展潜力。

　　当然，高盛参与的这次投资，还是处理得即复杂又保险。

　　为了上市，雨润首先在去年4月成立了一家BVI公司(离岸公司)Key World，并以此为总控股公司，100%控股另两家几乎和自己同一时间成立的BVI公司Greatfield Industrial 以及Top Season。这两家公司又分别完全控股相隔不多几天的在香港注册成立的两家公司——Best Fiscal和Success Grand。

　　离岸部分设置好以后，Best Fiscal和Success Grand分别在中国注册成立了多家外商投资企业，前者主要负责深加工肉类制品，而后者主要负责冷冻肉、冷鲜肉。这些外资企业于去年12月将雨润在中国的9家深加工肉类制品企业和8家冷冻肉、冷鲜肉企业的资产收购。

　　自卖自收，使得这些几年前雨润从各地收编来的国有企业，现在摇身变成外资身份，并全部塞入上市公司。

　　三次融资

　　这些梳理与收购资产的钱，皆来自于中国雨润董事长前期的三次融资。

　　去年12月的首轮融资，祝义才吸引的是CDH与新加坡投资公司PVP，他们分别以1200万、1800万美元从祝义才手中获得Key World5.12%和7.68%的股份。此后中国雨润向这两间公司发行金额为3000万美元的可换股工具，可在上市后兑换1.34亿股新股，每股的认购成本为1.74港元。此时，祝义才尚拥有Key World87.2%的股权。

　　第二轮融资在今年3月展开，祝义才又吸引了另外三家在香港和英属处女群岛注册成立的公司——EAL、GBL、UL。三家一共注入2300万美元收购占Key World总股本3.9%的股权。

　　与此同时， CDH又再次投入1000万美元，将股权比例增持到8.12%，每股付出2.47港元的成本。

　　另外，第三轮融资同时进行，高盛的附属公司GSI此时才正式出现。投入3000万美元(约合2.48亿人民币)从祝手中取得Key World 9%的股权。并在5月份将所获得的股权平价转给高盛旗下GS Funds公司，收购成本也为2.47港元/股。此时祝的股份下降到71.30%。

　　收集资金同时，中国雨润于3月在

百慕大注册成立，总股本为30亿股。三轮融资以后，为了腾出29.75%的公众持股空间，中国雨润最后的股权结构变为：由祝义才与其妻子吴女士通过2003年4月成立的BVI公司Willie Holding占有56.21%的股份；CDH、PVP、GS funds各占3.65%、3.64%、6.75%。

　　这其中包括零代价配发给Willie Holding的100万股；祝吴二人因转让原有股份而得到的747，158，900股；CDH和EAL、GBL、UL、GS funds以21，675股换来166，841，100股；以及CDH和PVP新可换股工具，共计134，312，850股，每股设计大约1.8港币。

　　退出通道设计更是只赚不赔：一方面，祝义才被要求要有2年的禁售期。另一方面，按照新可换股工具，CDH与PVP一旦到2005年12月31日，雨润的净收入少于2.59亿元，那么他们便可以要求祝按照相当于未偿还本金总额每年内部回报率每年20%的溢价来回购股份。未到年底提早赎回的话，他们也将得到本金加利息。其他第二、第三轮融资的投资者在2005年财年净收入少于3.25亿元人民币可以享受股份调整。半年过后，CDH、PVP以及GS可以选择套现大约所占股份的70%，禁售期最长达一年。而EAL、GBL、UL的禁售期只有半年。

　　融资疏通

　　高盛名利双收，雨润也获得一个不错的融资通道。

　　祝义才1993年成立的南京雨润肉食品。从1996年起，就开始在全国收购肉类上中游企业，到上市以前，已形成了总部在南京，却在全国十几个省市经营十个冷鲜肉及冷冻肉生产设施、十个深加工肉制品生产设施的局面。他本人被称为“收购王”。

　　雨润肉食产业目前已形成年屠宰生猪800万头，年加工熟肉制品25万吨的生产能力。据国家权威部门统计，自1999年6月起，雨润在低温肉制品市场的占有率为全国第一。12年时间，雨润的资产从300万元人民币做到39亿元。

　　雨润的冷鲜肉及冷冻肉分部的销售额占对外销售总营业额约70.3%或总营业额(未扣除销售的分部间对销)约62.3%的企业，但是这类产品的毛利率并不高，只有16%左右；还必须同时投入大量资金，来采购生猪及其他原材料，才能维持正常的生产；而由于前段时间的重组，雨润目前的资产负债率已经达到70%。

　　对此，雨润表示，筹集资金主要将应用于自身业务的拓展与完善。其中有至少5.51亿港元用于扩充生产能力，即冷鲜肉及冷冻肉业务及深加工肉制品业务；1.81亿港元用作应付营运资金所需及一般公司用途；其它用于收购厂房及土地使用权等。

　　除了开源以外，雨润也可节流。这次成为外资企业后，即可享受政府的优惠税收政策：在头两年度盈利可免税，第三至第五年度所得税率为7.5%，第六个年度开始为15%，相对于国内同行公司的33%的税率，优惠到笑。