交行欲绕开政策敏感区域年底推出高管激励计划

http://finance.sina.com.cn 2005年09月15日 16:33 南方周末

　　作为在香港上市的首家国有控股大型商业银行，交通银行计划推出高管长期激励计划，这个计划可能选择虚拟股权的“股票增值权”方式，从而绕开国有产权向高管转移这一敏感区域。在国资委《境外上市公司股权激励试点办法》行将出炉之际，交行高管激励的路径选择引人关注

　　□本报驻沪记者胡天舒

　　继在香港成功上市之后，交通银行股份有限公司(3328.HK)预备于年底推出针对高级管理层的“长期激励计划”。

　　交行风险管理部一位人士认为，长期激励计划是企业授予核心员工分享企业成长收益权的一种奖励方式，是整体薪酬的一部分。他透露说，参与长期激励计划人员的范围主要包括各董事、监事；总行部门副总经理、省级分行和直属分行副行长及同等职位以上的高级管理人员和有突出贡献的员工。

　　据悉，交行长期激励计划的设计可能比公众之前的猜想还要来得更加灵活，授予的长期激励可以是期权、

股票增值权、限制性股票或绩效股票。计划中授权总额的上限为交行发行股份总数的15%，并且可分次实施，上市时首次实施上限为增发股份的2.25%。

　　但是，交行董事会秘书张冀湘表示，该计划的一切细节“正在制订当中”。而交行新闻发言人宋峰则在13日晨向本报表示，交行的激励计划还没有最后出来，因此未向任何上级部门或者监管机构提交过此计划。

　　随着国资委《境外上市公司股权激励试点办法》(下简称《试点办法》)草案的酝酿成熟，交行的这项股权激励计划将如何设置成为多方瞩目的焦点。汇金公司总经理谢平9月11日表示，虽然汇金持有交行7.68%的股份，但是“交通银行高层股权激励计划如何制定，汇金并不干涉，这个方案只要交通银行股东大会、董事会通过即可。”

　　谢平表示，该激励计划主要按照“招股说明书”里的几点基本原理进行设计。据记者了解，交通银行已经聘请了全球著名的人力资源咨询公司华信惠悦(Watson ＆ Wyatt)，协助制订银行管理层的股权激励和员工薪酬改革方案。目前，华信惠悦在北京、上海、深圳三家分支机构的主要专业顾问已经全部投入到交通银行薪酬制度方案项目中。

　　安永华明会计事务所负责金融业务的合伙人刘振发12日接受本报采访时认为，无论对于正在积极准备上市的几大国有商业银行，还是已经在境外上市的公司来说，交通银行的激励方案都具有重要的借鉴意义，因此，交行做出一个怎样的方案非常重要。

　　虚拟股权激励成为首选

　　按照境外的法律法规以及上市要求，在薪酬制度上给予公司高级管理层一定的激励，正是国资委正在酝酿的《试点办法》中的内容之一。据悉，目前已经有一些在境外上市的央企开始试点。

　　“事实上我在国内还没有看到实行这种股权激励计划的案例，” 刘振发说，“加上国内相关的法律法规和政府指导性意见还没有出台，那些在境外上市的公司可能还需要一定的缓冲期。”

　　虽然境外上市公司高管激励计划在国内鲜有现成的范例，但实际上多年来境外上市公司一直试图在这方面有所突破：2002年7月中银香港在香港联交所首发之时，其董事会就曾经授予高管一定的认股权，后来因为2004年中银香港管理层的整体变故而不了了之。

　　交通银行作为首家在香港上市的大型国有商业银行，其招股说明书中点明了激励计划的主要目的：吸引和留住核心人才，鼓励高级管理人员的经营行为最大限度地与交行的长远发展以及股东根本利益达成一致。

　　“上市公司在运营和管理方面与国际接轨，其中就应该包括接轨高管层以及员工的薪酬计划，”刘振发说，“它们应该是同步的。”

　　高级管理层的表现对一家上市公司至关重要。刘振发认为对于交通银行的高管最后拿多少薪酬没有办法评论，但是确实“有必要对薪酬作调整”，以使高级管理层的薪酬相对于国外银行同等职位的雇员薪酬不至于有太大的差距，从而才有可能激发这些高管人员的积极性。

　　如果不出意外，交行首次实施的形式为以现金支付的股票增值权，即激励计划覆盖到的高管获得自授予日起至行使日期内被授予交行H股的股价增值收益的权利。股票增值权因为并非实际持股而不会稀释股东权益。

　　据了解，交行的长期激励计划自授权之日起10年内有效(含2年等候行权期)。第三、四、五、六年，每年行权上限分别不超过获授权总额的25%、50%、75%、100%。六年期满后，未行权部分可在有效期内继续行使，超过有效期仍未行权的即被视为放弃。

　　股票增值权是授权资本，不需要解决股票的来源问题。计划中参与者的收益，等于授予日股价与行权日股价之间的差额与该参与者持有的股份数的乘积。举例来说，假设交行某位高管被授权100万股，交行H股IPO的价格是2.5港元，如果2年后股价升至5港元，那么这位高管可以获得收益为：100万股×（5-2.5)港元×２5%＝62.5万港元。

　　接受记者采访的多位员工向记者表示：“激励计划中老总们的年薪很可能达到80万。”

　　但是交行方面有关人士认为，因为方案至少要两三个月之后才能面世当下任何有关交行高层获得股权比例或者现金的具体数据都是不准确的。正在制定交行激励计划的华信惠悦也表示，激励计划方案还没有最后确定，年底出台之前无法透露任何细节。

　　谨慎推进的激励计划

　　实际上，从去年10月份开始，交行人事薪酬委员会即开始审议长期激励计划实施方案。当时的一份议案显示，激励计划覆盖董事长、总行行长、监事长、首席财务官、首席风险官、首席信息官、总行部门总经理、省级分行行长、直属分行行长等约235名高级管理人员。这份计划还注明届时将按实际参与人数授予激励。虽然华信惠悦拒绝透露任何方案细节，但是从交行方面传出的信息表明，激励计划的覆盖面大致涵盖上述范围。

　　“目前我们知道会有一个‘薪酬制度改革’，在今年底之前出方案，”交行总行一位员工对记者说，“有些分行已经在搞试点了，前阵行里还征求了各行的意见，我们都填写了意见交上去，但是跟咱们普通员工好像一点关系也没有。”

　　参与

交行上市工作的一位投资银行人士表示，有关交行上市后的薪酬制度制定，在当时有很多种想法，也确实讨论过很多种方案，但“都不好做”，甚至在法律上行不通。这位人士透露，比如他们就设计过在海外成立一个公司，然后以这个公司的名义让管理层持股。

　　“虽然境外上市公司的股权激励与企业国有股权向管理层转让(MBO　有本质区别，但是当时的舆论环境对管理层持股不利，加上交行的管理层有境外人士，涉及到的问题比较复杂，因此这些议案最终上面没有批准。”这位投行人士说。

　　在委托权和所有权分离的情况下，要保证管理者为所有者的利益工作，公司治理需要解决的核心问题便是高管与所有者之间的关系。业内普遍赞同制订可循的规章制度和激励办法，从而使两者的利益捆绑在一起。一位不愿透露姓名的律师表示，虽然上市之后境外投资者都非常看重交通银行管理层与公司的利益如何关联，但是在设置计划的时候也必须考虑中国国情。

　　此前还有消息称，上市后交行还将实行员工持股计划，受益范围覆盖至普通员工，甚至在交行员工中也风传过类似消息。记者采访了一位参与交行上市的法律界人士，他否认了这一说法：“交行高层是否自己内部研究过员工持股计划我们并不清楚，但是在具体做上市方案的时候，我们只是针对高级管理层拟定薪酬方案，没有涉及普通员工。”

　　对此，刘振发介绍说，在国外的银行里，一些工作了10年、8年的中低层经理也能享受到不同比例的股权激励，但是他又表示：“这些机制目前在国内的上市公司的确还很难看到。”

　　可以基本确定的是，首次实施的激励计划对交行普通员工的薪酬不会造成很大影响。同时，普通员工认为虽然填写了征求意见表，但是自己的参与度仍然较低。这也造成交行在出台激励计划之前需要格外用心，必须将方方面面的利益关系考虑清楚。前文中那位投行人士就表示：“这项激励计划注定将以一个非常谨慎的姿态面世。”

　　值得注意的是，境外上市公司高管的报酬方案受到广泛关注，但是用什么样的标准、原则来考核高管的业绩却很少被提及。目前国内对银行高管的考核普遍沿用的是比较简单的指标，比如只是把高管业绩与当年度的利润简单挂钩。标准的简单化可能导致管理层制定决策时容易陷入“短线”的泥沼，而没有考虑到银行的长远发展和股东的长期回报。显然，只有一个完整、成熟的考核方案与激励方案相配合，才能产生比较好的效果。

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