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长城汽车去年曾要求子公司长城内燃机进行一笔巨额利润返还，但遭长城内燃机另两名股东起诉侵损股东利益，案件已超过半年审判期限，法院仍未判决
作者:本刊记者 李德林/文
中国最大民营汽车企业之一的长城汽车(2333.HK)正在面临一场官司。
长城汽车的持股51%的子公司保定长城内燃机制造有限公司(以下简称:长城内燃机)的两名股东：北京佳美亚投资有限公司(持24.5%长城内燃机股份，实际控制人李金祥)以及保定中信内燃机制造有限公司(持24.5%长城内燃机股份，实际控制人冯柱)发誓要将长城汽车告倒。李金祥与冯柱大呼被长城汽车的实际控制人、董事长魏建军欺骗，魏建军大量转走了长城内燃机的利润，粉饰长城汽车的业绩。
长城内燃机一直以优惠价向长城汽车供应发动机，后者2003年纯利中24%来自长城内燃机。
“当初他说变更长城内燃机《章程》能多融资，哪知道这是骗我们的，而是为了向长城汽车输送利润。”李金祥与冯柱不断向港交所与香港证监会举报的同时，已经早在去年12月，就把长城汽车、长城内燃机起诉到定兴县人民法院，法院尚未就此案进行宣判。到今年6月，长城内燃机更在两名股东书面反对下如期开会，落实大股东长城汽车方面的解聘及新聘董事动议。
据知，长城汽车由收到起诉书至今，从未如会其他公司股东，就此敏感消息发出过通告或在年报做出披露。民营汽车大佬魏建军到底是想多从香港融资，还是一直在进行一场有预谋的粉饰报表？
前账未了麻烦又来
“我们前面的纠葛还没有解决，又从公司划走了3000多万元。”7月25日晚上7点，李金祥突然从那张宽大的椅子上站起来：“魏建军这样做简直就是生吞活剥嘛。”李金祥是长城内燃机二股东佳美亚的实际控制人，与魏建军翻脸已经8个月。
“我与魏建军以前根本就不认识，我与保定中信内燃机的控制人冯柱是十多年的朋友，2000年的时候，冯柱说现在内燃机市场前景不错，国内只有华晨控制的沈阳与绵阳两个厂生产，生产SUV的厂家都需要内燃机。”2000年春节后，李金祥到保定中信内燃机看了一圈，发现冯柱的内燃机厂虽然只有1000万元的注册资本，但是已经初具规模，就是缺乏启动资金，凭着多年的朋友关系，李金祥很快就将1000万元资金打到中信内燃机的银行账户上，还没有来得及进行工商变更登记，长城汽车的实际控制人魏建军就主动找上门要求入伙。
李金祥回忆当时的情景，冯柱与自己都很高兴，魏建军是长城汽车的大老板，有实力，长城汽车将来对内燃机的需求很大，这样中信内燃机将来的市场销售基本不用愁，很快就同意魏建军入伙。
魏建军以长城的品牌411.63万元以及2081.63万元的现金，占有新成立的长城内燃机51%的股份。据了解，当初魏建军着急入伙中信内燃机，主要是因为当时华晨拒绝给长城汽车提供内燃机，他正面临危机，而李金祥与冯柱多年从事汽配，是内燃机业的内行。
“开始合作很愉快，问题就出在2003年6 月长城汽车上市。”李金祥说。
就在长城汽车准备在香港上市之际，长城汽车证券部部长白雪飞找到冯柱与李金祥，称过去几年大家合作愉快，长城汽车马上就要发行H股了，魏建军希望能多融资，需要把长城内燃机《章程》的第21条关于董事会决议表决通过权，由以前的4/5暂时修改为1/2。
“当时我与冯柱出于对魏建军的信任，认为暂时改一下，长城汽车就能多融资，这对内燃机的发展也是有好处的，就同意了。”李金祥说。于是，连个《备忘录》都没有签。
2003年汽车最火爆的5月，5名董事的长城内燃机董事会作出了降价的决定，每台内燃机由12000元降到11500元。到了年底，3名长城汽车派出的董事同意，从2003年初到年底，统一按照每台内燃机500元的差价进行返利。到了2004年，内燃机价格再次下降到最低9600元一台。李金祥与冯柱发现不对劲，市场上别的厂家生产的内燃机一直没有降价，甚至高出长城内燃机5400元一台，而长城内燃机每次降价都是大股东长城汽车的3名董事就决定了，两名小股东占49%的股权，基本没有发言权，如此巨额的降价，实际利益被占销售70%以上的长城汽车所得。
李金祥与冯柱找魏建军商量：“这个降价幅度太大，你赚钱也给我们一个赚钱的机会。”魏建军一直不予理会。2004年，李、冯二人多次找到魏建军，于2004年12月16日，三方终于撕破脸皮，冯柱与李金祥将长城汽车告上法庭。
李金祥很郁闷，2003年以及2004年的旧账还没有了结，2005年，长城内燃机又提出每台内燃机的价格降到8500元，2005年6月30日，长城内燃机又向大客户长城汽车返利3000多万元。
“魏建军这样做，我们肯定没完。”李金祥与冯柱商定，赴香港证监会举报长城汽车，不惜以牺牲小股东的利益粉饰业绩。
“粉饰报表”
李金祥有一种受人欺负的感觉，魏建军曾经是汽车首富，自己在魏建军面前就如同站在大象面前，长城内燃机的内部决议，从修改《章程》21条后，李金祥说话就没有一点用了。“魏建军对小股东简直就是生吞活剥”他说。
长城内燃机财务数据显示，2003年，它的总资产为47476万元，净利润1.26亿元，当年长城汽车的净利润为5.234亿元，长城汽车当年合并了长城内燃机的财务报表，长城内燃机对长城汽车的净利润达到24.07%。2004年，长城内燃机的总资产为46981万元，净利润只有6713万元，下降幅度达到46.72%，当年长城汽车净利润为4.029亿元，长城内燃机的贡献依然达到16.66%，与长城汽车下滑23%的幅度相比，长城内燃机依然功不可没。
“这里面有很大的问题。”一名长城内燃机的高管致电《证券市场周刊》：“实际上长城内燃机在2003年的净利润达到1.4亿元，2004年在1.42亿元以上。”这名高管透露，长城内燃机通过内燃机降价返利的方式，变相地向长城汽车输送利润，在长城汽车的净利润中，长城内燃机变相地输送利润到目前为止，将近1.2亿元以上。
据透露，2003年内燃机降价后，本来返利应该从2003年5月算，但是到了年底结帐时，长城内燃机对长城汽车的返利从2003年1月开始，把前5个月没有降价的内燃机按照降价后统一将超出部分返给长城汽车，这一笔返利至少在2000万元以上。“2004年，华晨的内燃机最高售价达到1.5万元，最低也是1.24万元，可是我们的内燃机购买5万台以上的价格为9600元。”李金祥给记者出示了一份降价表：“标上虽然定了一万台11100元，但是那都是虚的，我们的内燃机70%以上是销给长城汽车，长城汽车每年的进货都在5万台以上，降价实际上就是为了长城汽车降。”
长城内燃机的高管给记者透露，2003年以及2004年，长城内燃机都是按照降价前的价格记账，最后年终统一将降价部分从净利润中返给长城汽车，到了2005年，长城内燃机的返利策略改变，进行每个季度返一次。长城汽车到底怎样处理返利的财务账呢？如果长城内燃机价格按照降价前记账，无疑会增加总资产规模，而长城汽车又是怎么处理进货记账呢？记者致电长城汽车总经理王凤英，王的秘书却将问题抛向财务总监李凤珍，李凤珍一直没有接听电话。
“长城汽车采取集中返利是没有错，可是他们返利是从长城内燃机的净利润中返的。他们从净利润中返利后，剩余的净利润才是股东能分的。”长城内燃机的一名高管认为，这部分返利应该从销售回款中进行返，从净利润中返，长城汽车还将获得40%的退税，这是一笔上千万的收入。
这名高管认为，魏建军是将左口袋长城内燃机的钱，掏到了右口袋长城汽车。虽然，这两家公司都是魏建军的实际控制人，这样左手倒右手无非就是让香港上市公司长城汽车的业绩好看。
“他当初要改《章程》第21条，就是为了这种左手倒右手的把戏。”李金祥越来越发现这种倒手游戏不对劲，因为左口袋中还有自己与冯柱的49%股份。
长汽上市后，于2004年4 月中旬始，单方更换长城内燃机总经理，并且更换长城内燃机财务负责人，甚至更换个别董事。魏建军等人更在去年10月，强行将长城内燃机2004年已实现的利润7500万元人民币划入长城汽车账户。魏氏更否定两股东恢复原公司章程及成立经营管理委员会的建议。
2004年12月17日，冯柱与李金祥联名向港交所、香港证监会举报长城汽车，称在股东不知情的之下，擅自对长城内燃机更换董事，并假造股东签名的方式通过了工商资料变更，其中一名“非法进入长城内燃机董事会的董事”刘平福还是长城汽车的副董事长。而非法进入董事会的董事做出了有损长城内燃机而有利于长城汽车的决议。恶意将长城内燃机的巨额利润转移到长城汽车，并且隐瞒这一重大财务事件。
李金祥们的举报一直没有得到港交所以及香港证监会的明确答复。二人商量：“第一次的举报失败，在于是以我们公司的名字，这一次将通过我们的律师，向港交所以及香港证监会，通过非常正规的方式进行举报。”
打完官司再算财务老账
“你们说你们是长城内燃机的董事，你把你们的任职资格拿出来我看看。”2004年11月10日，长城内燃机股东大会上，李金祥坐在刘平福、杨志娟的对面，一直盯着这两名决定长城内燃机命运的董事。“我当时就一直盯着他们，要他们拿出合法手续，结果两人很心虚，一直没有个交代。”李金祥很气愤的是，这两名董事至今还在决定着长城内燃机的命运。
“2004年9月29日，长城汽车派了刘平福与杨志娟来担任董事，接替以前的董事，换董事是大事情，根据公司章程，需要股东大会表决通过的，他们在没有告知我们的情况下，授意长城内燃机内部工作人员，假冒我们的签名以及假冒我们的指模，进行了工商资料的变更。”李金祥认为，这些董事的产生一定是非法的，他们所做的决议也是非法的。
刘平福、杨志娟不但没有离开长城内燃机董事会，还开始了大量地行使董事的权力。
“当初魏建军说改董事会决议表决线，承诺长城汽车在香港上市后就更改，我们一直让他们改，魏建军就是不改。想不到，在更换董事后，他们的算盘开始逐渐显现。”二人联合向魏建军写信，提出董事会关于内燃机降价的决定有损小股东利益，最直接的是《关于确定2004年产品销售价格方案的报告》，报告中对12000元一台的内燃机，凡是购买5万台以上的客户可以按照每台9600元的价格提货，而大批量491QE内燃机成本就在10000元左右，这也是其他厂家为什么没有降价的原因。冯柱与李金祥认为，能够享受9600元价格优惠的客户只有长城汽车，按照这样的降价，长城内燃机就没有利润，将失去可持续发展的资金来源，同时，对股东也是一种伤害。
在与魏建军沟通无效后，去年底，李金祥与冯柱只有将长城汽车告上法庭，要求法院判刘平福等两人的董事变更行为无效，理由是董事的产生必须股东代表4/5通过才能生效，而长城内燃机的股东大会没有通过董事变更。
李金祥告诉记者，关于内燃机降价很多都是变更后的董事决定的，由于长城汽车在长城内燃机有3名董事，所以长城内燃机的任何董事决议只要长城汽车的3人签字就超过了1/2的表决线，只要法院判决他们进入董事会无效，这些决议就自然无效。
记者了解到，定兴县法院收到了当地政府官员的阻力，这场很简单的官司一拖再拖。7月25日下午，定兴县法院的梁院长在电话中告诉记者，该案迟迟不能宣判的主要原因是审判长已经被检察院带走了，在以前的案子中出了些问题，这几天法院正在开会研究，到底是直接宣判还是重审，应该很快就有结果。据知情人士透露，该案的审判长在拘捕之前就将判决书送到梁院长手中，迟迟不宣判与审判长拘捕无关。
冯柱与李金祥还在等待法院宣判结果，二人已经在琢磨，一旦法院判令两人董事资格是非法的，马上再起诉，要求判决董事决议的降价方案以及返利是非法的，长城汽车向长城内燃机退回输送的利润。记者多次致电魏建军以及刘平福等长城汽车高层，电话均无人应答。
长城汽车的业绩会否因为官司而大幅度调整？本刊将继续关注。
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