神州控股折价4供1：举牌易破 心魔难除

　　【本文来自微信公众号“港股那点事”】

　　《人民的名义》中，有段非常精彩的戏，就是祁、侯、高三人唱的《智斗》，其中那句“姓汪还是姓蒋”让人印象深刻。

　　时光流转，始于2016年初的那场跨越香江的举牌大战，广电运通（002152.SZ）VS神州控股（861.HK），期间双方来回博弈，攻方来势汹汹，守方坚壁清野，最终焦土万里，在2017年初和平收场。广电运通最终还是败于港股“制度优势”的釜底抽薪，故事的最后，我们终于知道神州控股“姓汪还是姓蒋”。

　　故事的发展脉络在此不再赘述，可回顾过去一年的跟踪文章：

　　《A股国企直接举牌港股神州数码（861.HK）——价值发现新玩法！》

　　《广电运通与神州控股的二次虐恋正式开局：你选哪边站？》

　　《两家A股上市公司，为一家港股上市公司打起来了，怎么看？怎么办？》

　　《生死时速下的毒丸：神州控股股权争夺战，第四季隆重上映》

　　《百撕不得姐：最近那些撕不开、想不透的剧本》

　　《跨境举牌第一单，广电运通败走香江，世上再无野蛮人》

　　然而就在我们以为故事已经过去，一切归于平静的时候，重新聚焦业绩的时候，故事又掀起了另一个高潮，其精彩程度完全不亚于当年与广电争夺控制权的剧情。

　　2017年7月21日，公司宣布进行4供1，供股价每股4元，集资13.4亿元至14.5亿元。供股价较上周五（21日）收市价5.68元折让29.6%。24日开盘，低开低走，最终收跌14.09%，报4.88元/股。

　　对于这一切的一切，只能说：

　　举牌易破，心魔难除。

　　1举牌易破

　　2017年2月9日，广电运通披露了一个减持公告：以不低于7元/股的价格，减持不超过3亿股神州控股。横跨香江，僵持一年之久的股权之争最终以野蛮人退出而结束。而同一时期的几个热门举牌战役，纷纷以防守方获胜，随后的各种政策、舆论导向已经向世人宣告：世上再无野蛮人。

　　有这样一个减持公告在上面压着，股价怎么可能上得去，在几天密集的换手后，广电运通的货倒部分给了广州城投，随后一路阴跌。

　　回顾广电举牌期间，它之所以会输，主要是神州控股采用了焦土战术：

　　2016年6月1日，神州控股以代价最多为6.3亿（港币7.49亿）收购标的物业，物业占地面积12621平方米，2015年租金收入为2967万。该收购将以配股支付，配股价5元/股，交易完全完成后累计发行1.49亿股。

　　2016年9月5日，神州控股公布了配股计划，计划为新一期的员工持股计划，计划发行0.99亿股，配股价5.53元/股，总金额5.49亿元港币。

　　2017年1月25日，神州控股向合共10名承授人授出1.092亿份八年期购股权，授出购股权的行使价为每股股份港币6.71元/股。

　　港股的“制度优势”就是这么显著．．．相较于广电举牌时，未计购股权，公司股本已经扩了22.14%，而且通过员工持股计划+购股权，牢牢的控制住了公司现有管理团队，也彻底打消了野蛮人强上的念头。要强上，必须否掉员工持股，而否掉员工持股，那将来还怎么管，拿下了也管不了，这游戏没法玩。

　　没有嘴炮，没有头条，只有默默的行动，在连环计之下，野蛮人悄然离去，让你知道神州控股究竟是“姓汪还是姓蒋”。

　　控制权的燃眉之急解了，核心问题还没有解决：管理层的控制权。公司的资产是好的，要不也不会被人看上，在抢夺控制权时，事急从权，引入了亲密的小伙伴，但是毕竟货不是拿在自己手里。然而有第一个野蛮人，还会有第二个野蛮人，像万宝之争第二波高潮则是更壕的恒大爸爸脚踏七色彩云出来打扫战场掀起的，然而并不是谁都有能力像万科那样，用那种方式摆平。

　　卧榻之侧，岂容他人酣睡，心魔未除，何以成大业？

　　然而当你凝视深渊的时候，深渊也在凝视你．．．

　　2心魔难除

　　消除心魔最好的办法就是，直面它，解决它。

　　在7月7日，公司发布了中报盈警，预期2017年上半年股东应占亏损约为3.2亿港元至4.8亿港元之间，盈警的原因如下：

　　1）期内授出购股权，产生约为3.1亿港元的费用；

　　2）理财产品可能无法收回所做的风险拨备1.1亿-2.3亿港元；

　　3）持续性的经营利润为0.6-1亿元。

　　这就有意思了，购股权是非现金科目的报表调整，实际影响倒不是特别大，经营性利润0.6-1亿元，同比回升较多（2016年H1持续经营业务产生亏损约1.2-1.6亿元）。当时和广电正打得火热，报表嘛，你懂的，这个盈警最精彩的地方在于：1.1亿-2.3亿港元的理财坏账计提。

　　出于常理，出个理财无法收回是巨大的内部风控问题，按道理是能掩盖就掩盖，实在没办法再捅出来，在“可能发生损失”的情况下，就这么果断谨慎的拨备了，这不是很违反常理么？从上市公司老板的逻辑也很不顺啊．．．

　　再者，一般的公司出这种bug也都说得过去，可神州控股才是不懂金融的同学咧．．．

　　2016年11月9日，神州控股间接全资附属公司西安神州数码实业与一家内蒙古之农村商业银行呼和浩特金谷订立认购协议，同意按认购价每股认购股份3元人民币，认购1.036亿股认购股份，交易对价为3.11亿元人民币（约3.56亿港元）。请注意，神州控股是投过银行的哦。

　　2017年4月24日，神州控股与慧聪网订立协议，将重庆小额贷款60%权益转让给慧聪网，慧聪网将以现金支付，同时公司将现金认购慧聪网1.75亿股份，认购价总额相等于代价金额。等于做了一次股权置换，将合资公司的股权置换成慧聪网的股权，请注意，神州控股是玩过小贷的哦。

　　玩过银行，搞过小贷，居然还会被理财产品暗算？从业务逻辑上也不成立吧．．．盈警后，公司股价持续承压，累计下跌3.57%，直至昨日发布供股公告，这一切都清晰了。大概率，到年底的时候，这笔“可能发生损失”的理财产品顺利收回来了。

　　2017年7月21日，公司宣布进行4供1，公司股本扩大20%。供股比例低于50%，不需要股东大会批准，直接执行，供股价每股4元，集资13.4亿元至14.5亿元。供股价较上周五（21日）收市价5.68元折让29.6%。供股所得款项主要用于：

　　1）所得款项净额约59%（约港币7.82亿元），为投资于中国健康医疗大数据科技发展集团公司（一家主要从事于开发及应用医疗行业大数据分析的中国实体公司）进行融资或确定任何其他潜在的投资及任何可能合适的收购机会。于本公告日期，本公司尚未确定除健康医疗大数据投资以外的具体投资；

　　2）所得款项净额约35%（约港币4.69亿元），用于偿还债务及利息费用，其中：（a）约港币1.83亿元用于偿还于2017年10月到期江苏银行股份有限公司的本金及利息（附息率界乎由4.5%至5%）；及（b）约港币2.86亿元用于偿还于2017年10月到期西部证券股份有限公司的本金及利息（附息率界乎由5.3%至5.8%）；

　　3）所得款项净额约6%（约港币0.84亿元），用于本集团一般营运资金。

　　本次供股的包销商是Value Global，通过翻查备注发现，包销主体是目前的董事长郭为先生及首席执行官兼总裁叶成辉先生控股的持股平台。

　　在这次供股后，公司的股权结构图如下：

　　消除心魔最好的办法就是，直面它，解决它。解决它的办法也可以通过艺术的方式高效的进行处理，如果这次参与供股的人很少，那管理层就牢牢的把公司的控制权掌握在手里了，而且是以举牌以来最低的成本解决的。虽说供股是对所有股东最为公平的融资方式，但是与广电一战，坚壁清野的如此彻底，试问，还有哪个敢不摸清底细就冲上来参与供股的？

　　那几天前的盈警，连上今天的供股不就很好理解了？控制权！还是控制权！只要除掉心魔，那“可能发生损失”就像那游出大海的扇贝一样，是可能游得回来的．．．

　　这次的供股，究竟是给几个老的小伙伴回补一些低位的筹码，拉低平均成本？还是管理层消除心魔，提高控股权的必杀技？

　　就看供股的认购情况了。问题是，真实的逻辑，你中小股东又是如何得知呢？而看不透真实逻辑的你，又何尝不是一个任人玩弄的小女孩呢？

　　《人民的名义》里，任何事情都得顶着为人民服务的大义，资本市场何尝又不是。任何事情都顶着“股东的名义”，为股东利益着想，但是，殊不知，股东也有亲疏之别，也有嫡庶之分。王位（优质资产）又岂是为尔等外人所能觊觎？

　　3结语

　　《人民的名义》里，高玉良书记向门生祁同伟感慨了句：“同伟，这官做到多大才算大？”

　　同样的，控制权到多少才算多？

　　最近有市场消息指，近日港交所频密向市场收风，预计将在8月创新板咨询完结后，便会马上推出相关咨询，明文修例规管供股及发红股，要求上市公司清楚解释集资用途，若不能提供充分理据，集资行动随时被叫停。

　　在击退野蛮人后，为了消除心魔，这又是另一场生死时速了。

　　【作者简介】 

　　田品 | 格隆汇·专栏作者

　　投行出身，重组小达人

　　专注事件驱动型投资机会

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