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　　此前欧莱雅收购的小护士品牌已被“雪藏”

　　刘琼

　　在收购本土日化品牌小护士和羽西之后，全球最大化妆品企业欧莱雅集团近日击败另一潜在竞争要约收购人，宣布收购本土另一以生产面膜为主的日化企业美即控股(01633.HK)。

　　此前，美即控股半个月停牌两次，并释放出公司及若干股东正与两个潜在买家磋商收购事宜的信息。而将被欧莱雅收购的消息公布并复牌后，美即控股的股价上涨了19.01%，达到6.01港元。

　　欧莱雅的建议收购价为每股6.30港元，总价将达到65.38亿港元。该价格也相当于欧莱雅2012年中国区销售额的一半，而美即2012年营收仅有欧莱雅中国区收入的1/10。若按复牌前美即的收盘价5.05港元计算，建议收购价溢价24.8%。

　　欧莱雅称，通过协议计划收购美即控股全部股份的建议获得美即董事会的支持。包括创始人佘雨原等创始管理团队和机构在内、占公司总股本62.3%的六位主要股东已经承诺支持欧莱雅的建议。欧莱雅方面表示，将以集团内部财务资源来拨付建议及协议计划所需资金，法国巴黎银行集团的母公司BNP Paribas SA也给欧莱雅集团授出可动用的信贷融资金额6.5亿欧元。

　　对于收购美即后的规划，欧莱雅内部相关人士对《第一财经日报》表示：“美即将会作为欧莱雅中国一个独立的业务部门进行运作。此外，目前的管理层和团队将留任。收购后的美即董事会将由现任管理层和欧莱雅代表组成。”

　　而佘雨原承诺收购完成后仍担任美即集团的首席执行官，欧莱雅甚至为佘雨原开出300万元的年薪和每年90万元定期分红的服务协议。

　　按照双方的协议，被收购后，美即控股将撤销上市地位。该交易还有待中国商务部的批准。

　　欧莱雅抢夺美即

　　一位业内人士告诉记者，早在2011年下半年，业内就已经有欧莱雅与美即接触的传闻。欧莱雅内部相关人士也对记者证实，开始关注美即品牌已经有一段时间了。

　　“欧莱雅收购美即品牌具有非常重要的价值，也符合其商业逻辑。”中国化妆品营销研究中心副主任吴志刚表示，因为面膜是个人护理品牌中受众最广泛的品类之一，欧莱雅的品牌金字塔中非常需要这样一个与消费者群体广泛接触和沟通的“塔基”品牌，这对消费者潜在的引导作用和向欧莱雅其他高端品牌转化意义非常重大。

　　更重要的是，吴志刚认为，该收购是欧莱雅竞争策略的一部分。

　　据记者从相关渠道了解，另一潜在要约收购人可能是宝洁。美即内部相关人士曾向行业人士透露，宝洁也曾与美即有过接触，“如果欧莱雅不收购美即，就可能被宝洁收购，这是欧莱雅不愿看到的。”吴志刚表示。

　　从财务角度考虑，熟悉日化行业的分析人士高剑锋认为，估值溢价25%左右不算太高。如果算上这两年较高的通货膨胀因素，美即作为细分行业的龙头而产生的马太效应，以及欧莱雅与美即未来协同效应的叠加效果看，未来2~3年后实现25%的收益是比较轻松的。

　　从中国市场日化行业的趋势来看，虽然欧莱雅不同层级品牌金字塔相对完整，但单一品牌覆盖所有品类，且在各品类都做好的难度越来越大。相对传统日化，细分化市场的面膜产品，也是近两年整个业内比较看好的较有新意和成长价值的品类。

　　而欧莱雅旗下的玉兰油、欧莱雅等品牌虽然也有面膜产品，但市场份额与美即相比相差甚远，想要做到细分市场第一非常困难。欧莱雅看中美即，与其此前的收购爱好，选择市场占有率较高的产品也是一以贯之的。

　　美即见好就收？

　　曾代理过可采品牌面膜与眼膜的佘雨原及其团队，在2003年与可采的合作被终止后，2005年自建美即品牌。2010年在港交所上市时，美即已是行业领头羊。2012财年，美即营业收入增长到13.49亿港元，较2011年增长29%；截至2012年12月31日的2013财年中期业绩，美即实现收入8.2亿港元，较上年同期增长约31%。

　　根据AC尼尔森的报告，美即品牌在中国面膜市场的份额在2012年为26.4%，仍位于面膜行业第一的位置。

　　“美即必然选择被收购。”吴志刚表示，从日化行业的规律来看，化妆品单一独立品牌很难长期持续增长，必须通过多品牌实现发展，所以美即不是选择被收购就是收购别人，而现有团队的管理能力不一定能实现收购意愿。

　　日化业资深人士冯建军也用“最适当、最稳妥和最佳时机”来形容美即管理团队的退出。“从三四百万元资金投入做到现在10多个亿销售额的水平。”冯建军说，现有的管理团队经历过很多波折，而品牌对未来更大规模的发展上没有足够的掌控和管理能力，欧莱雅在相关方面的经验可能会更利于美即的发展。

　　这就像当年苏泊尔和汇源也在巅峰时期决定出售一样，高剑锋表示，从后续发展来看，美即品牌延伸到其他品类或是新创其他子品牌对原团队来说，也存在不少困难，在美容化妆品领域竞争比较激烈的情况下，在新的细分领域拓展投资回报期可能会比较长，投入的成本也会比美即当年创业时高很多，甚至可能侵蚀到美即现有的盈利，不见得创始团队或其家族都愿意进行这样的长期投资。

　　另一方面，虽然现在美即在面膜市场还是一家独大，但市场竞争环境已今非昔比。日化行业人士于斐此前向记者分析，如今市场上已经有200多个面膜品牌，鱼龙混杂，市场发育和价值链环境并不理想。由于面膜产品的进入门槛低，且行业与市场变化迅速、消费者容易审美疲劳，这也决定了其竞争优势不一定能持续很久，美即现在寻求出售也不失为一个好的选择。

　　而除了目前持股约25.3%的以佘雨原(执行董事)、邓邵坤(董事会主席)为代表的美即管理层，持股比例分别为20.95%、9.93%、8.75%的直投基金霸菱亚洲、景林资产管理公司和西京资本控股公司更是乐得通过这样的方式实现退出并获利。

　　未来命运难料

　　但是，美即会不会重蹈小护士的覆辙呢？

　　虽然不排除收购过程中和之后的变故因素，吴志刚表示：“从欧莱雅的战略、收购的难度强度、协同效应等角度来看，相比起小护士，收购美即的成功概率更高，更何况欧莱雅也会吸取当年收购小护士的一些教训。”

　　首先从美即的渠道上来看，其三分之一是屈臣氏渠道，四分之一是商超等现代渠道，其他是化妆品专营店渠道和电商渠道。吴志刚表示，这些渠道与欧莱雅现有的品牌渠道高度匹配。接手美即之后，欧莱雅不仅不需要额外的渠道费用，反而能与原有渠道产生协同效应，减少渠道成本，财务表现非常显著。

　　冯建军介绍，以屈臣氏渠道为例，2012年屈臣氏内地1500家店120亿元销售收入中，13.9亿元来自70多个品牌的面膜、眼膜产品，其中，除屈臣氏自有品牌收入5个亿外，美即约有4个亿的销售收入，其他品牌则瓜分了剩下的部分。可见美即品牌的渠道领导力，对欧莱雅是有协同效应的，这是其看中美即的重要原因之一。

　　相比而言，当年的小护士走的是大流通渠道，欧莱雅需要跟着代理商下沉到三四线城市，欧莱雅原来的跨国公司团队与本土的代理商不够熟悉，沟通都比较困难，特别是在原有的管理团队走掉之后，再加上对低线城市市场消费者也不太熟悉，所以管理存在较大难度。这也是后来小护士没能做好的重要原因。

　　高剑锋也认为，收购后美即的发展前景会与小护士不同。当年欧莱雅全资收购小护士时，虽然可能如其官方多次表示的那样，并没有刻意冷藏小护士，但是欧莱雅旗下的卡尼尔与小护士品牌的定位高度重合，欧莱雅收购小护士更看重其渠道和市场份额而不是产品本身，所以当欧莱雅借助该渠道下沉，以及自己的产品价格下探后，小护士在原有渠道的价值也就降低，不可避免受到冲击。

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