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　　徐亦姗；谷 枫

　　7月24日，华润电力(HK.0836)控股母公司——华润(集团)有限公司(下称“华润集团”)发出《致全体华润员工的一封信》，称近日来的举报事件是一起有幕后人指使的、精心策划的抹黑行动，其目的是恶意炒作、形成舆论压力，追使交易取消，以实现幕后指使人的经济利益诉求。

　　“在集团的请求下，国家审计署已于今年5月进驻华润。目前，审计工作正在进行中。”华润集团在上述信件中指出。

　　针对引起市场最大争议的“收购案未履行信披”，华润电力7月18日回应称，(收购主体)太原华润煤业有限公司(下称“太原华润”)是公司联营企业，而非附属公司，于太原华润成立时，根据上市规则第十四章项下的规模测试，所有相关比例均低于披露门槛，故公司未作披露。

　　记者调查发现，华润深国投信托有限公司(以下简称“华润深国投”)跟山西金业存在不同寻常的股权质押融资关系。

　　记者手中一份2011年3月2日的股权出质设立登记申请书显示，山西金业拟质押太原华润80000万元/万股，在被担保债权数额一项则为262700万元，且“申请书”由质权人华润深国投信托公司签章确认。根据华润电力公开披露，2010年4月，公司间接非全资附属公司陕西华润盛联能源投资(以下简称“陕西华润”)、连同中信信托及山西金业成立合资子公司太原华润。上述三方控股比例分别为49%、31%和20%。

　　这意味着，山西金业凭借80000万元的股权质押，获得华润深国投26亿元融资。

　　“这不可能。”当听闻记者叙述后，一位西部地区信托公司人士表示。“信托对非上市公司股权质押融资要求，一般以其净资产计算折扣率，但一定要超过贷款金额的本金+利息，换言之，华润深国投这笔融资质押股权账面价值，最低也要超过26.27亿元。”

　　“隐身”的信托集合计划

　　记者手中一份太原华润工商资料显示，其在2011年2月18日召开股东大会，审议通过一项“焱金一号集合资金信托计划（查询信托产品）(查询信托产品)”(简称“焱金一号”)质押协议，同意金业集团持有的太原华润20%股权，出质给华润深国投。

　　“从字面上来看，该产品属于集合资金信托计划，按照信托法规定，该计划在设立后可以向合格投资者推介发售，并按照规定按时信披，如只做信托资金管理报告等。”前述信托人士告诉记者。

　　记者在华润深国投的官方网站上，查询不到该产品的相关信息。根据记者从相关渠道获得的信息来看，这款于2010年3月推出的集合资金信托期限长达664天，在2012年底到期。从现在的已有资料来看，华润深国投没有发布“焱金一号”集合资金信托计划到期偿债的相关信息。

　　更为令人担忧的是，据相关华润深国投经办人介绍，该信托贷款于2013年1月到期，但金业集团尚无法按时偿债，目前只得延期半年。目前该产品是否存续也无从得知。

　　记者其后使用百度[微博]等互联网搜索引擎，也查询不到有关焱金一号集合资金信托计划产品信息，但同期华润·焱金二号到七号集合资金信托计划产品信息却均有披露。

　　记者两次分别以投资者和记者的身份致电华润深国投，希望就华润深国投“焱金一号”集合资金信托计划相关的问题得到解答。记者第一次以投资者身份询问相关信息时，被客服人员以无法提供委托人信息婉拒。而以记者身份希望得到公司回应之时，信息则由公司前台代为传达。截至目前记者发稿之前，尚未得到华润深国投的任何回应。

　　3倍反向杠杆收购

　　“主板、中小板、创业板市场流通股票，质押价格原则上分别不超过其项审会前20个交易日收盘均价的50%、40%、30%，上市公司股权都必须打出这样的折扣，更别说非上市公司股权了。”前述西部地区信托公司人士告诉记者。

　　另有银行同业业务人士告诉记者，一般股权质押起码在2.5倍以上，非上市公司股权质押杠杆更高，有可能达到3到4倍，华润深国投却反向操作，以不到三分之一的杠杆就贷出26亿元。

　　“以我们之前操作并购重组项目的经验来看，这种方式设置初衷有可能是购买方为交易安全而让出售方作出的股权质押承诺。”有律师事务所合伙人在看完记者手中的资料后指出。

　　“根据双方签订的《企业重组合作主协议》，山西金业是以本次被收购资产作价增资太原华润，所以它持有的太原华润20%股权对其不具备实质意义，即使违约也不存在损失。从法律上讲，这笔资金一旦被恶意违约，最终被追讨回的可能性并不高。”该合伙人分析称。

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