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　　《红周刊》作者 刘锋

　　在新华社记者实名举报、小股东维权的强大火力围攻下，深陷“百亿资产并购门”的央企华润集团下属企业华润电力(0836.HK)明显招架不住。各方指责华润电力2010年在收购金业集团过程中存在资产价值高估，造成国有资产流失数十亿元等问题。本周三(17日)华润电力股价放量大跌逾10%，受此波及，华润系其他上市公司股价也跟着跌跤。

　　尽管华润集团针对各方指责进行反击，认为收购价实际上低于总评估值，但由于尚未提及诸多交易细节，致使“华润并购门”事件依然谜团重重。

　　有硬伤的交易

　　2010年2月，华润电力控股有限公司、山西华润联盛能源投资有限公司(华润电力控股66%)、山西金业煤焦化集团有限公司与张新明签订了《企业重组合作主协议》，就华润方收购金业集团名下包括古交市中社煤矿、红崖头煤矿、原相煤矿在内的10个单位资产的事项进行了约定。2010年4月底，华润电力在整合收购山西金业煤焦化集团80%资产的基础上，正式成立了太原华润煤业有限公司。

　　正是前《成都商报》记者李建军在追踪金业集团实际控制人、前山西首富张新明时，率先发现这宗并购的标的物存在资产价格高估等诸多问题。在相关报道披露后，也引发了小股东和君创业的注意，该公司于今年3月27日在京举行一场发布会，要求彻查“华润山西并购百亿陷阱千亿黑洞”。出席该发布会的不仅包括和君创业智囊团队，而且国内知名学者、相关法律人士及李建军悉数到场。

　　令和君创业创始人李肃感到震惊的是，当天出席的30家媒体单位，仅一家对此报道。事后经他了解，是华润调动大量的公关力量把舆论给挡住了。时隔近4个月后，也即是18日(本周四)“华润电力小股东维权发布会”再次召开。由于前日记者实名举报导致媒体关注度显著升温，参加媒体的也从30家增至50家。

　　“资产标的高估、明知资产包存在瑕疵仍签订合同、违规提前支付收购款项、拿股东的权益去弥补瑕疵、未尽充分披露义务”，李肃在发布会上再次抛出上述五大疑点。。而这也是新华社《经济参考报》首席记者王文志的实名举报内容颇有几分相似。

　　李肃称，山西金业集团10亿做价上市失败后，欲以52亿出售给山西同煤集团也未成功。但3个月过后，华润集团就以123亿“不可思议”的高价收购了该资产包。而这“不可思议”的价格背后，是金业集团拿到该资产包的价格可能不足6千万，且中社煤矿探矿权出让价款至今尚有2749.76万元未缴纳(总价款为4589.76万元)。华润电力回应称，收购山西煤矿及相关资产，均经独立评估师进行估值，收购价实际上低于总评估值。而李肃则认为，所谓的评估报告是根据规划院的推论把几个矿价格推高至几十个亿，这样的评估经不住会计师的科学检验。 资料显示，经手并购事件的山西博瑞矿业权评估有限公司正式评估书中，仅中社煤矿、红崖头煤矿两项资产，评估价值就达41.77亿元。不过，中社煤矿和红崖头煤矿探矿许可于2007年12月29日和2009年1月24日相继失效，且已被山西国土资源部门认定“其勘查许可证成为无效证件”。华润电力其公告虽未提及具体数字，但证实了两项煤矿目前采矿许可证正在办理中。公告解释称，中社煤矿、红崖头煤矿于2003年即已获得了探矿权，后因地方政府进行煤矿资源整合，暂停办理探矿权转采矿权。但在今年4月太原华润已取得原相煤矿20年的采矿许可证。李肃对本刊记者表示，这种解释显然占不住脚，在相同的地方政府进行煤炭资源整合背景下，凭什么原相煤矿就能够在今年4月份取得采矿许可证？

　　“如果探矿权过期之后，可以说他把国家的资产卖给了国有企业，收了巨额的资金。这就是这个交易的实质。”段和段律师陈若剑称。值得一提的是，18日发布会提供的资料中指出，上述两项“财产”压根就不在金业煤焦化集团手上，但华润电力仍旧要为此付给该集团高达超过41亿元的资金，这成了一个荒唐的笑话。更令李肃感到荒谬的是华润电力违背合同，急于付款60多亿(签协议时华润先付20亿元)。合同明确规定：金业方确保取得原相煤矿、中社煤矿、红崖头煤矿合法、有效的《采矿许可证》；金业集团拥有该等10个单位100%的股权、采(探)矿权、土地使用权和现行煤矿生产经营所必需的各项资产所对应的权利。金业方违反其任何承诺与保证(第8.2款项除外)，导致本合同目的不能实现，华润方有权要求解除合同。且为弥补法律上的瑕疵，华润拿股东权益许愿，要花1500亿再投山西。

　　该不该披露？

　　面对高达百亿元交易金额，上市企业华润电力到现在为止都没有为此做过详细的负责任的披露。华润公告称，从事煤矿收购的主体太原华润(其中山西华润联盛拥有49%股份、中信信托持31%股份、金业集团持20%股份)为华润电力联营公司，而非附属公司，持股比率低于披露门槛，因此未发公告。

　　按照华润电力控股山西华润联胜66%股权比例，至此华润电力间接控股煤矿主体太原华润股权比例依然高达32.3%。对此，中国政法大学资本研究中心主任刘纪鹏[微博]称，无论是从定性和定量上，此次交易额已经占华润电力当时总资产的10%以上，公司应该主动披露。根据香港联交所上市规则第14章之规定，在并购交易中凡是资产比率大于5%但低于25%的，均属必须披露的交易。“央企就应该这么干吗？不要给央企丢人。”刘纪鹏说。早前于今年3月27日召开的要求彻查“华润山西并购百亿陷阱千亿黑洞”发布会上，中国人民大学金融与证券研究所所长吴晓求[微博]也曾表示，如果近百亿元合同交易额已经发生，且还进行了财务并表，那么太原华润对母公司华润电力的财务状况和业绩会带来重大影响。因此，华润电力还是要履行充分披露义务的。

　　而在李肃看来，拒不披露是一场精心设置的布局。他告诉本刊记者，据他了解，中信信托持31%股份根本就没有投钱。其实质就是华润电力将百亿资产借给张新明玩，一旦张新明把钱还进去，张新明一变身就成为实际控股第一大股东。“如果华润不承认是实际控制人，我现在就可以告华润。”李肃说，在要求披露过程中，华润出现了两个很奇怪且违背常识的现象。首先，华润的律师给小股东回复函中称已经披露，但披露内容只显示要去并购、成立合资公司，内容没有达到披露要求。其次，在香港联交所所披露的文件中根本查不到回复函所称内容，后来在华润网站上才找到相关内容。李肃补充说，“当初华润认为他们需要调查两个月，现在两个月早过去了，还是没有披露。作为国有资产，作为大央企，应该对公众的反映和应尽的法律义务起到表率。从3月27号到现在将近4个月争论过程中，华润的所作所为完全是违法的。”

　　诸多谜团待解

　　从二级市场反应来看，尽管华润电力发布澄清公告，但是并没有对收购时多付定金以及收购款如何支付、管理层为何在手续不全时急于收购等舆论普遍关注的问题进行说明，所以澄清公告发布后，该公司股价再度跳水。

　　交易细节尚未完全披露或者不充分，致使并购事件依然谜团重重。此前报道显示，目前华润电力已分批支付了金业集团80亿资金。而在支付环节中华润集团董事长宋林等高层扮演了一定的角色。因为一个可以确认的事实是，华润在2013年4月15号正式回复小股东质疑时，明确提到相关交易经过了本公司董事局的审批。而王文志公开表态称，自己有证据证明，付款环节是在宋林的指示下完成的。王文志坚称宋林等高管100%存在问题，这无疑给交易细节带来更多想象。

　　18日发布会上，李肃告诉本刊记者，他没有拿到直接证据，而是亲眼看到有记者拿到了有审计署初步意见的复印件，所以获知已付资金的交易情况。他认为，作为小股东有必要清楚知道80亿是怎么付的，而以1500亿去弥补法律瑕疵(采矿证过期)一事，李肃称1500亿是媒体正面报道出来的。他指出，这件事的矛盾焦点就在此。如果将采矿证补办给华润，就意味着整个交易是假的。如果办给金业集团，已收回的矿权如何给公众一个交代。华润再投1500亿明显为了给山西政府换取给金业集团办证的一个美丽许诺。而在公众舆论的压力下，李肃认为，即便投资再多，山西政府也难以给其办证，这才是华润面临的难点。而并非如华润集团所称是地方政府进行煤矿资源整合导致采矿证迟迟未发。

　　华润电力百亿并购事件显然欠投资者一个说法。据悉，由施政乐为代表的华润电力6位小股东向香港高等法院提出申请，要求法院许可其代表华润电力公司起诉该公司周俊卿等20位董事违背其对公司的诚信义务和审慎、专业地履行职责的义务，要求追究其相关法律责任。目前，该案已经立案，并将于2013年8月5日开庭。

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