两高管无罪获释中国燃气披露控制权之争始末

http://www.sina.com.cn 2012年08月18日 01:08 中国经营报

　　张建锋

　　编者按/成立于2002年的中国燃气控股有限公司，之前一直保持着低调的行事风格。近两年来，中国燃气在经历了创始人刘明辉被拘查、董事局主席和副主席遭罢免、新奥能源和中石化的收购战、刘明辉获无罪重新回归公司等一系列事件之后，早已成为业内持续的舆论热点。其中，中国燃气创始股东海峡金融控股有限公司、“一众小股东”、“前高管”公开指责公司董事局，事实真相究竟如何？中国燃气多位亲历者高管接受了本报记者采访，独家披露中国燃气控制权斗争细节。

　　8月17日，获无罪释放的中国燃气控股有限公司(00384.HK，以下简称“中国燃气”)前董事总经理、创始人刘明辉回归中国燃气董事会，出任非执行董事。此前的7月30日晚，中国燃气公告称，公司董事局已批准委任刘明辉为本公司非执行董事以填补董事局空缺。

　　2010年12月17日，刘明辉与前执行总裁黄勇因被指控侵占中燃有关孝感市项目资产而被公安人员带走。近期，因为证据不足，二人被免于起诉。

　　从公司前核心高管被公安人员带走后，到公司董事局人事地震、市值下挫、要约收购，再到两高管被免于起诉、创始人重返公司，在过去的一年半时间内，中国燃气经历的“生死劫”可谓跌宕起伏、步步惊心。

　　“12·17”事件爆发

　　对于中国燃气深圳总部的许多员工来说，2010年12月17日那一天发生的事至今记忆犹新。

　　“2010年12月17日上午，刘明辉和黄勇正在中国燃气深圳总部18楼会议室召开会议。两名公安人员来到18楼会见刘、黄二人，在大约10时30分左右，公安人员以案件协助调查为由，带刘、黄离开公司总部。”三位在现场的中燃员工回忆道。

　　“在刘、黄被公安带走后约5分钟，已有好几个月没在公司深圳总部出现的徐鹰(时任中燃董事局副主席)、徐超平(时任中国燃气副总裁)、刘志和(时任中国燃气财务顾问)就来到了公司总部18楼。徐鹰下令将18楼进行封闭，任何人未经允许，不准进入18楼总裁领导办公区域，同时将刘、黄的办公室直接上锁。徐鹰当时还宣布开除了刘明辉、黄勇的司机和秘书。”三位员工表示，“我们后来以书面形式就此情况向董事局做了汇报。”

　　17日下午，徐超平通知行政部总经理李云松交出中国燃气及两个最重要的深圳子公司中燃投资和中燃实业的公章。但李云松当时表示，“按照公司规章，只有见到刘、黄的签字，才能交出公章。”

　　据中国燃气总部30位管理人员的书面证词显示，徐鹰于2010年12月20日下午，在公司总部召开会议。此次会议上，徐鹰详细陈述和列举了刘、黄的“犯罪过程”和“犯罪证据”，并称刘、黄这次被抓进去就出不来了。徐鹰还宣布徐超平担任公司总裁。

　　证词还显示，徐鹰在会议上声称，向公安机关举报刘、黄的是中国燃气早年的一位前高管王发辉。王发辉原本打算向香港廉政公署举报刘、黄，但在徐鹰的劝阻下，改为向内地司法机关举报。

　　三天后的12月23日，中国燃气董事会召开临时会议，委任梁永昌和朱伟伟担任联席董事总经理(代理)，成立临时管理委员会负责日常营运；对于此前徐鹰擅自任命的公司总裁，董事会不予认可。中国燃气董事局冯卓志董事告诉记者，在该次会议上，徐鹰表示自己对“刘、黄被公安人员带走”一事不知情。

　　12月24日，中国燃气发布公告称刘、黄是被公安人员带走，但董事局并不清楚有关案情。

　　一位中国燃气高管表示，“12月24日上午，徐鹰在他的办公室召集了五位公司高管人员开会。徐鹰在会上再次强调了刘明辉的罪行严重，并命令与会高管不能听从朱伟伟的指挥。”

　　2011年1月中旬，举报刘、黄的中国燃气前高管王发辉，向公司的管理人员以及刘明辉的妻子许秀兰澄清，“徐鹰的说法不正确，我从来没有举报过刘、黄，我仅仅是个证人。”此后，许秀兰开始与王发辉、徐超平、刘志和“谈判”。

　　“刘志和在1月31日与我的谈话中透露，‘刘、黄案件’的发生源于刘明辉与徐鹰等人之间的矛盾；他宣称必须送出刘明辉在中国燃气的股份，让刘明辉以大股东的身份开除董事局里不服从徐鹰的董事，否则他们就会把刘、黄置于死地；刘志和还称，在董事局里反对徐鹰的董事也都不想让刘明辉再出来，这些董事都是为了夺刘明辉的权。与刘志和不同的是，徐超平则表示自己从一开始就不同意徐鹰和刘志和的做法，仅仅是一个被动的执行者。”许秀兰对《中国经营报》记者说。

　　在刘、黄二人被公安人员带走后，中国燃气的董事局也开始震荡。

　　董事局地震

　　2012年3月1日夜，一辆车牌号为“粤BKC277”的轿车与中国燃气执行董事朱伟伟自驾的汽车发生冲撞。蹊跷的是，车祸就发生在朱伟伟居住的小区门口。而警方在车祸现场发现，“粤BKC277”轿车没有任何踩刹车的痕迹，就直接撞上了驾驶员一侧的车门。朱伟伟随即被送往医院。

　　“从这个时候至今，中国燃气的多位高管不断接到自称为黑社会分子的恐吓电话，黑社会分子声称要报复中国燃气高管及其家人。”朱伟伟怀疑，这些事件的发生与此前的董事会斗争息息相关。

　　2011年2月12日，中国燃气的一位董事向董事局致函，指责徐鹰严重违反上市公司董事操守，列举了七个方面的事实：一、未经董事会授权，擅自对公司进行重大人事调整；二、在刘、黄被拘后企图阻挠召开临时董事会(指2010年12月23日的会议)处理危机；三、拒不执行董事会的决议；四、威胁持不同意见的董事及公司高管；五、明知“刘、黄事件”的起因却知情不报；六、在“刘、黄案件”发生之前，数次减持海峡金融所持有的中国燃气的股份，涉嫌内幕交易；七、在未与其他大股东协商的情况下，私自运作引进战略股东。

　　“上述致函动议罢免徐鹰副主席职务及董事资格。基于所掌握的多项证据属实，此项动议随即得到了大多数董事的支持。”独立董事毛二万回忆说，“此后，徐鹰利用职权反复阻挠将‘罢免议题’列入董事会正式议程，并对多位董事进行威胁恐吓。”

　　“徐鹰不仅对我个人进行威胁，还扬言要去恐吓我年迈的父母！”朱伟伟则气愤不已。

　　在3月3日的董事会上，徐鹰被罢免了董事局副主席的职务。董事局最终所公开采信的理由是“知情不报”。据上述中国燃气内部人士透露，徐鹰并没有出现在会议现场，而仅仅是以电话方式参会，且中途退出。

　　2011年3月10日，徐鹰以书面形式致函中国燃气董事局，宣称自己是在12月18日才得知刘、黄被拘留一事，而在此之前对案件并不知情；且海峡金融减持中国燃气股份的举措与他本人无关。但徐鹰的这些说法并没有能够说服董事局的其他成员。

　　据港交所披露，在2010年9月至10月期间，海峡金融曾连续三次减持中国燃气的股份。海峡金融持有中国燃气的股份比例也随之从6.75%减低至4.21%，套现了大约1.5亿～2亿港元。

　　海峡金融提交给中国燃气的文件披露，海峡金融的唯一股东是海峡旅行社，而海峡金融的唯一董事是徐超平。因此，中国燃气高层有多人怀疑，徐鹰在已经预知“刘、黄案件”的情况下，让海峡金融数次减持中国燃气的股份，并涉嫌内幕交易。同时，在2010年10月中燃董事局关于增资配股的会议上，徐鹰仍投票表示赞同，这一做法也被质疑是涉嫌对股东的欺诈行为。中国燃气已经就以上怀疑向香港监管机构提出指控。

　　“徐鹰作为海峡金融在董事局的派出代表，自中国燃气创建伊始就一直担任公司的执行董事和董事局副主席，但他却很少过问公司的日常经营。徐鹰总是向管理层表示，他代表官方的意图。直到2010年，公司才知晓徐鹰并不是政府部门的工作人员，不能代表任何官方意见。”中国燃气副总裁范金生提及徐鹰与中国燃气的历史渊源时说。

　　刘明辉的弟弟刘明兴向记者表示，徐超平曾在2011年5月当面向他解释，减持中国燃气股份的决定是“领导指示”，减持所得的资金都给了香港中国评论通讯社，并承认自己曾参与了举报刘明辉的活动。徐超平还对徐鹰宣称“海峡金融的减持举动与自己无关”的表态表示气愤。

　　中国燃气提供的资料显示，香港中国评论通讯社有限公司是一家在香港注册的私人公司，徐鹰担任该公司的董事长和大股东。

　　争斗特别股东大会

　　随着2011年4月26日中国燃气特别股东大会的临近，海峡金融控股有限公司(以下简称“海峡金融”)与中国燃气之间也发生了激烈争论。

　　海峡金融于2011年4月12日、19日在香港媒体上发表公开声明。在声明中，海峡金融坚称徐鹰是在2010年12月18日才知晓刘、黄被拘查，否认徐鹰等人对“刘、黄案件”知情不报，指责刘明辉、黄勇及新任董事庞英学存在侵犯公司利益的行为。海峡金融还强调2011年3月3日的董事会中没有“罢免”的议题，称徐鹰等人是突然遭到罢免的。

　　对于海峡金融的声明，中国燃气也连续发表澄清公告，称罢免徐鹰等人符合股东的最佳利益，不会影响公司的正常运营。

　　中国燃气董事马金龙透露，负责海峡金融媒体公关工作的是由冯炜光担任负责人的“灵思公共关系亚洲有限公司”。其后，冯炜光以中国燃气小股东的身份(持有约6000股中国燃气股票)参加了4月26日的特别股东大会。

　　2011年4月27日，海峡金融针对中国燃气特别股东大会的表决结果刊发声明，指责中国燃气罢免徐鹰等人的举措是为了掩盖刘明辉、黄勇的“罪行”。

　　“海峡金融称，徐鹰为维护全体股东利益，对刘明辉、黄勇等侵犯公司利益存在所谓‘不妥协的作为’。而如今，司法机关已经宣布刘、黄无罪，却不知徐鹰到底因何才有‘不妥协之作为’？事实上，徐鹰无视公司规章制度的种种行为才真正损害了全体股东的利益。”中燃资金部副总经理许伟强向记者如此表述。

　　自2011年5月至10月期间，海峡金融又数次减持中国燃气的股份，从2亿股减持到了1.085亿股，股份占比相应降低至2.47%。

　　“海峡金融一面在公开声明中指责中国燃气的外资股东‘排挤’国资，一面又不断减持股份，这是否自相矛盾？据我们了解，海峡金融的减持行为并没有得到其上级领导机关的批准。减持所得巨额资金到底流向了何处？”朱伟伟表示质疑。

　　“一众小股东”再掀风波

　　2011年5月以来，有人以“中国燃气一众小股东”的名义，连续在港媒上刊发公告。在5月23日所刊的公告中，“一众小股东”大量论及“刘明辉、黄勇案件”的细节，反复强调刘、黄的“罪行”。而在2011年9~11月所发表的几次公告中，“小股东”不仅发表对案件的看法，且不断爆料内地司法机关对案件的内部处理意见，甚至表示司法机关如不按照“一众小股东”的要求办案，就将采取激烈方式向司法机关施加政治压力。其后，“一众小股东”采取行动，冯炜光亦公开参与其中。

　　中燃法务部经理郭娟指出，在司法机关的调查过程中，所有与“刘、黄案件”有关的处理意见均处于机密状态，“一众小股东”是如何得知这些细节的？又有什么确凿证据证明自己所了解的情况属实？为什么“一众小股东”会与海峡金融一样，先于司法机关给“刘、黄案件”下结论？

　　郭娟还表示，针对“刘、黄案件”所涉及的孝感项目，公司总部对其财务记录和相关公司人员进行了深入的调查。“一众小股东”所宣称的若干细节，与中国燃气所掌握的情况完全不符。

　　11月2日，香港某报以“部分中国燃气的创始股东”的名义刊登声明指出，“一众小股东”的言辞、立场与海峡金融非常相似，不断为徐鹰等人进行辩解，其有意抹黑中国燃气的意图非常明显。

　　11月9日，刘明辉、黄勇获保释。“一众小股东”于12月20日的公告中称，刘、黄是以身体疾病为由获得保释。

　　“刘、黄被羁押的时间已经到了法律所容许的最长期限，而检察机关暂因证据不足，不能提起诉讼，因此需要依法改变监管方式。这也从一个侧面说明，司法机关在当时可能已经对指控刘、黄的相关证据提出了疑问。”而黄勇的辩护律师刘少雄却给出了另一个答案。

　　“中国燃气及内地项目公司从未向中国司法机关报称自身财物受到侵占；同时据公司战略股东的董事代表表示，他们亦未向中国司法机关举报刘明辉和黄勇两位先生有任何侵占公司财物之行为。”在刘、黄被拘后的将近11个月的时间里，中国燃气内部也一直对报案人的真实身份感到困惑。

　　2011年10月24日，中国燃气获悉，对刘、黄的举报材料竟然是由其在内地的下属全资子公司中燃燃气实业(深圳)有限公司于2010年10月28日提供给深圳市公安机关的，遂向司法机关致函，称“这个情况在过去近一年的时间里，中国燃气董事局、深圳总部和我公司管理层竟然一无所知”。

　　中国燃气进而怀疑有公司内部人士私自盗用公司公章，假借公司名义，向公安机关举报，于是报请司法机关对此进行彻查。

　　“在刘、黄被举报的时间点之前，中燃实业的公司公章是由集团前财务总监陈小咪负责保管的。陈小咪是刘志和的亲属。陈已经于2011年底离开了公司。”中燃内部人士向记者表示。

　　徐秀兰透露，在徐鹰被罢免后，王发辉的态度出现了进一步的变化。他多次向中国燃气高管和她本人直截了当地指出，“‘刘、黄案件’是由徐鹰一手策划的，他的目的就是要夺取中国燃气的控制权。为了把刘、黄抓进去，徐鹰指使相关人员在证据材料上做了手脚。他现在被中国燃气罢免了，就更要给刘明辉整出个罪来，否则就没有办法挽回脸面了。”

　　“关联交易”与“账本疑云”

　　“一众小股东”于2011年11月16日和2012年4月24日所刊公告中，指责刘明辉妻子的亲属许伟红通过持有中国燃气关联公司(重庆川东燃气工程公司)的股权，涉嫌进行关联交易和利益输送。与此同时，有内地媒体消息称，川东公司的相关人士肖飞、肖岳也是刘明辉妻子的亲属。

　　许伟红随后在公开声明中表示，她本人没有从川东公司中获取任何个人利益，她所持有的股权是替香港中国评论通讯社代持。在这份股权代持协议上不仅加盖有“香港中国评论通讯社”的公章，而且徐鹰在该协议的每一页上签名确认。刘明辉的妻子也在媒体上澄清，她与肖飞、肖岳没有任何亲属关系。

　　中国燃气法务部郭娟向记者出示了许伟红的这份代持协议，并指出，代持协议文本已经提交给了香港监管机构、内地政府部门和独立第三方调查机构，且公司高管已经将此情况向香港中国评论通讯社通报。

　　郭娟称，川东公司的大股东中油嘉禾的实际控制人是徐鹰控制的香港中国评论通讯社。中油嘉禾的公章和银行印鉴全部由徐鹰委派的人员保管。

　　2012年4月12日，内地某媒体刊发“中国燃气账本疑云”一文以及“中燃账本疑云续：川东大股东悄然变更”一文(4月20日刊发)，文章称中国燃气伪造账目。7月10日，有香港“小股东”据此报道对中国燃气加以批评。

　　郭娟表示，由于上述报道严重失实，公司已经起诉了刊发该报道的记者。日前，内地人民法院已经受理此起诉讼，并已经向该文署名记者发出了传票。但当司法人员亲赴相关媒体办公地调查此事之时，文章署名记者突然从其工作单位辞职，并无法取得联系。

　　“实际上，根据海峡金融或者‘一众小股东’的多次指控，中国燃气董事局均指派独立第三方审计机构对指控事项进行了调查并按《上市条例》要求进行了信息披露。从事后的审计结果来看，类似指控缺乏事实根据。‘一众小股东’总是要求自己持股的公司停牌，且他们所有的指控从不向公司核实。他们的做法其实是在危害广大中小股东的权益。”毛二万说。

　　对于以上细节，本报记者向另一方当事人海峡经济科技合作主心主任李小云和徐鹰多次联系核实。徐鹰两部手机一部关机，一部没有接听。李小云则表示会派下属联系本报记者接受采访。“现在有些东西还不清楚，我们暂不方便接受采访。”8月17日下午，海峡经济科技合作中心主任助理肖毅回复本报称。

　　中国燃气收购战事件簿

　　2012年8月16日

　　中国燃气举行股东会，包括就收购百江燃气51%权益的议案进行投票表决。期间有小股东不满收购策略，怒掷玻璃杯泄愤。

　　2012年8月6日

　　因涉及垄断，中国石化和新奥能源就收购交易再度提出延期，此前2012年3月19日、4月30日、7月6日两家公司三次联合发布延长收购日期，延后的原因也都是涉及垄断。

　　2012年7月30日

　　中国燃气宣布，委任公司创始人、此前被深圳警方无罪释放的刘明辉为公司非执行董事。

　　2012年5月

　　北控集团10天里6次增持中国燃气股票。

　　2012年2月7日

　　新奥能源重申，收购价合理，不轻易改变收购价及股权比例。