和君创业半路参战 声称发动“小股东革命”

　　本报记者 江海波 广州、惠州、中山报道

　　 阎焱(微博)终于开始出牌。紧跟其后的是，和君创业发动雷士“小股东革命”，使得毫无章法的“雷士乱战”开始引人入胜。

　　 8月14日，在外界看来雷士就要走向分崩离析的危局时刻，雷士照明（2222.HK）一连发出4份公告，除了宣布雷士“复牌”与相关人事变动，赛富亚洲合伙人、雷士照明董事长阎焱亦终于通过上市公司“股价敏感资料”公告向雷士照明创办人及前董事长吴长江(微博)“亮剑”，他一面披露这一时期以来对吴长江“私自迁都”、关联交易等诸多内情的独立调查进展，一面表明其对员工辞职，经销商、供应商“反水”等形势有准确判断并有充分的应对之策。

　　 自7月中旬吴长江要求“回朝”未果以来，雷士照明发生了停产罢工、经销商和供应商“逼宫”等一系列令人眼花缭乱的变故，处于风暴中心的阎焱似乎出奇的平静，他对吴长江的态度发生了从安抚、延缓、拒绝乃至最终出手反攻的变化。

　　 雷士之战，从前期吴长江联合下游杂牌军外围进攻的“江湖派”战法，开始进入到阎焱方面的依托雷士本部力量瓦解对方阵营的“大反攻”阶段。而外围的情况亦更加有趣：与此前刘强东、陈年参加的“口水战”略有不同，和君创业真正开始踏入“第三只脚”，使作战阵线更是狼烟四起。

　　阎焱明拒吴长江

　　 处于风暴中心的阎焱出奇地平静。在激烈的罢工风潮、经销商反水与挺吴派的“阴谋论”攻势之下，阎焱对外界自始至终表现出一种“不予理会”的拖延之态。

　　 但事实上，他丝毫没有“闲着”。8月14日，雷士照明（2222.HK）的系列公告表明，在他领导下的雷士董事会对吴长江要求“回朝”的进攻并非以“拖字诀”应对，而是反过来，不动声色地展开了对吴长江“私自搬迁总部”及该事项与政府之未公开协议、万州土地案、有关关联交易、从经销商处获得个人贷款等诸项问题展开调查。

　　 公告表明，展开上述调查是由董事会设立的一个董事会独立委员会执行的，该委员会由Alan Powrie（独立董事），王锦燧（独立董事）与林和平（非执行董事）三人组成，并由“他们指示一个调查小组对有关事宜进行调查”。

　　 调查小组表示，吴长江已经确认从10名经销商处获得了个人贷款，但吴表示该贷款的获得，是因为他为这些经销商介绍与公司业务无关的商业机会之回报。调查小组对此说法存疑，但目前并无“足够的证据能确认这一指控”。

　　 同时，调查小组还对雷士在万州设立生产基地而获得的一个在重庆万州开发房地产的优惠机会进行调查，该机会已经由重庆雷士房地产开发有限公司获得，但该公司除使用“雷士”名称之外与雷士照明“毫无关联”。而吴长江则表示已经将上述公司的股权转出。

　　 此外，调查小组还专门调查了雷士与重庆南岸政府签订的总部搬迁合同或意向书问题，该问题涉及与总部相关的土地开发，且吴长江和/或雷士照明从中已经获得与前述土地问题“完全独立”的另一项房地产开发机会。吴长江对调查小组表示上述搬迁合同仅仅为意向书，因此无需董事会批准，但调查小组表示：“一个南岸区的政府代表已告知董事会成员其认为本公司已与政府签署一份有约束力的文件。”公告表示，吴长江至今未向董事会和调查小组提供上述合同的签署版，雷士董事会成员向南岸区索要该文件复印件“迄今为止未被提供”。

　　 并且，调查小组亦对雷士照明IPO、员工与经销商向吴长江个人银行账户汇款购买公司股票等问题展开了调查。

　　 阎焱亦通过公告披露了数项与吴长江有关的关联交易，并称吴长江已经答应他将继续促使相关关联交易的应收款项得到支付，并表示雷士与这些相对方之间的关联交易已经停止或仅有很少的部分。

　　 除此之外，阎焱方面亦借公告之机，表明对罢工、员工辞职以及经销商、供应商反水等问题的应对之策。表示万州与惠州工厂员工辞职人数仅占工人总数的2.6%与4.1%，“对公司的业务运营与财务状况的总体影响不大。”公告还表示，时长两周的36家一级经销商暂停进货行为，已于7月28日恢复订货；并表示对新闻报道中经销商设立一家新公司生产竞争产品的准确性无法确认，并对“经销商是否确实可以在如此短时间内建立一家公司以生产竞争产品”表示怀疑。如果这些报道是真实的……本集团将寻求方法分销其产品，或通过使用其他一级经销商，或直接通过二级经销商销售其产品。

　　 而对万州、惠州工厂50名供应商中25名停止供货之事，公告表示，“相信如有必要，本公司有能力在合理期间内找到合适的替代供应商。”

　　 而最为关键的是，公告表示，“考虑到调查小组的发现，董事会认为重新委任吴长江为本公司董事长及董事并不妥当。”阎焱最终明确拒绝了吴长江回归的要求。

　　回朝被拒“强回归”

　　 阎焱似乎亦有妥协之处。外界亦发现，雷士在此次公告中正式表示，高级管理团队中的施耐德雇员——副总裁李瑞及总经理李新宇已经辞职。

　　 但分析人士认为，阎焱的这种做法表面上看是对吴长江方面的部分妥协，而实际上是向现有管理团队表示诚意，因为前一时期施耐德方面的一些行为已经造成了其与雷士原管理人员之间的裂痕。

　　 在员工罢工、经销商反水、供应商断货等一系列动作之后，外界认为吴长江已经“将所有的牌打完”。

　　 8月14日阎焱通过公告给吴长江做出最后答复之后，吴长江终于按捺不住了。几小时后，他即向外界表示，他将“以大股东的身份回归雷士”，并表示“同时和供应商等沟通后续问题”，这个信息表明他将不通过相关程序直接“接管雷士”。

　　 但分析人士认为，吴长江自己也应该已经意识到自己在雷士的影响早已被这段风波解构，而阎焱似乎对雷士照明的控制正逐步加强。他除了牢牢控制雷士的董事会，还通过临时管理委员会逐步稳住了雷士的管理团队。这个管理委员会由执行董事、副总裁穆宇负责。穆宇自1999年起即加盟雷士，很长时期以来一直负责雷士的生产管理，足见前期雷士的复工有其一份功劳。管委会的另外两名成员则是负责人事、行政的副总裁王明华，以及副总裁、首席财务官谈鹰。阎焱还特意在14日的公告中披露了管委会及其成员信息，以起到稳定军心的作用。

　　 吴长江表示以大股东身份回归的同时，亦称他与阎焱的问题已经成为“私人恩怨”。

　　 有趣的是，雷士照明的新闻通报则表示，风波不是投资人与创始人之间的“江湖恩怨”，也不是外资与民族品牌的股权之争，本质上是上市公司内部规范化治理问题，是现代公司制度与家族式管理方式的博弈。董事会正与外部各方一起研究加强和改善雷士照明现有系统及业务流程。

　　半路杀出个程咬金

　　 8月15日下午7点，一个名叫“@支持雷士”的微博“爆内幕”称，“阎焱聘请了和君创业李萧作顾问，全面对付吴长江、雷士管理层和员工，和君创业收阎焱500万元顾问费，阎铁了心要和吴对决。”

　　 在外界看来，这个信息似乎与前述雷士通报中表示“正与外部各方一起研究雷士现有系统及业务流程”的说法一致。

　　 8月15日深夜，似乎是要特地证实前述“内幕消息”之真实，和君创业总裁李肃突然在微博上发声，称，“前几天是雷士照明的几位小股东委托我们领导小股东革命，今天开盘我请段和段律师事务所帮我买了23手，真的当上了雷士的股东。……在这场战争中，我力挺赛富的阎焱，同情施耐德的处境，看好经销商的作用，反对为权力斗争和一己私利制造混乱并破坏生产力！”

　　 李肃将矛头直指吴长江，他说，“在我看来，吴长江没有任何胜算，他是生活在创业时代里，陶醉于当年驱逐老股东的成就，被阎焱和朱海的软弱惯坏了的非理智者。这场革命小股东必胜。”

　　 16日上午，和君创业通过媒体发布会致信董事会提出5点要求，称应彻底改变董事会软弱无力的状态。其认为当前根本不是吴长江该否回归的问题而是其违法行为该否法办的问题。

　　 当天发布会上李肃表明他并未受阎焱委托。从目前外界公开的信息来看，未有任何证据指向阎焱与和君创业此前有业务方面的交集。而一位财经媒体人士则在微博上说，“他开发布会让阎焱见他，阎焱根本不会理会他。”

　　 和君创业曾在早年发动“小股东革命”的“天歌之战”，即2002年天歌科技（000509）小股东托管企业风波。除了和君创业自己声称发起过“十几场著名的小股东革命”，目前并未有多少公开信息表明它在“小股东革命”上有哪些成功案例。截至发稿前，记者无法联系到阎焱核实其与和君创业的行为有何联系。

　　 吴长江在一系列的江湖战争中失利之后，直到最后才想到作为大股东的“权利”，他似乎也开始尝试使用更为“符合规则”的办法来做最后的抗争。8月15日，他的最后一条微博表示，“正在走程序要求召开特别股东大会。”预计很快就能召开。

　　 但和君创业李肃则在当晚的微博中声称，“他要求召开临时股东大会，那可是我们的舞台，也是法制的天下。”

　　现场

　　李肃为何介入这场混战

　　本报记者 金水 北京报道

　　 8月16日上午10点，北京元辰鑫酒店306会议室，和君创业总裁李肃带领他的团队正在约见媒体。

　　 李肃表示，吴长江以非常规手段对抗董事会，逼宫重返雷士照明，而以阎焱为首的董事会表现非常软弱，这种混乱的公司治理已经严重损害到小股东的利益。

　　 如果和君创业真的能够代表小股东利益介入，制止董事会的争斗，定好游戏规则，规范公司治理，不失为一种维护股东利益的好办法。但现场媒体记者质疑和君创业介入雷士照明董事会之争的真正动机，是否如传闻所说受阎焱所托，并收了500万元顾问费。

　　 李肃并没有否认介入这件事的商业目的，他说自己的目标不是500万元，而是3000万元；他只承认是受了一些小股东之托介入这件事。和君创业的介入使得雷士照明之争更加充满变数。

　　 “我之前曾经试图通过并购公会的王巍约见阎焱，但阎焱没有理会。不过，和君创业已经以小股东身份向阎焱发律师函，要求安排见面时间。”李肃说，下一步采取的行动除了约见阎焱，还要约见吴长江。

　　 在吴长江以创始人的影响力不惜与公司同归于尽的方式逼宫下，阎焱一度妥协同意吴长江有条件地回归。但是，8月16日，雷士照明董事会公告显示，阎焱组织了一个调查小组一直在调查吴长江任董事长期间的经济问题和损害公司利益的证据。

　　 吴长江开始以正常手段寻求回归；他准备以大股东的身份召集临时股东大会，改选董事会。对于吴长江是否能够利用大股东的身份回归董事会，李肃并不看好。“几个投资人可以看成是一致行动人，一共拥有43%的股权，吴长江翻盘的机会不大。”李肃说，“有一个经销商举报吴长江一共欠3个亿的赌债，他的股票已经抵押给3家银行，一共贷出来6个亿，银行已经和董事会谈了，很多股票可能都被卖掉了，他只有重返才能还这些账。”

　　 李肃告诉记者，8月17日晚上，他要约见阎焱，并准备好了50个问题，这些问题都会录音并对外披露。他获得的最新消息是现在经销商已经不支持吴长江，他知道自己回归没有希望，已经在万州的生产基地准备重起炉灶。但记者没有联系到吴长江，无法就此消息获得证实。

　　 曾经是同舟共济的公司创始人和投资人，如今兵刃相见，争夺公司控制权，雷士照明董事会之争正成为中国创业者和投资人广泛讨论的一个经典案例，这显示出中国商业环境中的创业者和投资人之间缺乏合作与互信。无数创业者和投资人都从各自的角度来看待雷士照明董事会之争，创业者一直把公司当成自己的孩子，不能允许失去公司控制权，而投资人看重的是自己的利益，不能容忍创业者损害投资人的利益，安全的方式就是自己掌控公司。

　　 李肃告诉记者，和君创业介入的目的是制止这场混乱，规范公司治理和管理，并重组经销商，过去雷士照明借钱支持经销商，迅速扩张发展，内部也形成了对经销商吃拿卡要的风气，不像一个大公司的作风，下一步要通过换股的方式重组经销商，形成利益整体。

　　 截至发稿时，记者收到李肃8月17日晚准备对话阎焱的部分问题：

　　 职务侵占加行贿贪官是不是严重犯罪，董事会应该明确表态？

　　 吴长江大股东质押为什么不披露？

　　 董事会知不知道吴长江在澳门赌博？

　　 吴长江身为公司董事长兼CEO，大量向经销商借款是腐败行为吗？

　　 董事会与吴的矛盾根源是此之前的原则之争还是辞职后的权力斗争？

　　 你与施耐德有转让股权合谋么？

　　 吴辞职后施耐德人员进入有特殊目的么？

　　 李肃的介入使得雷士夺权战更加扑朔迷离。