谁的公司

　　本该利益高度一致的雷士创始人和投资者，怎么走到了公开对峙、局面难以收拾的一步？

　　文｜CBN记者 杨轩  郑浩榕  朱宝

　　制图｜项凯

　　通常，雷士照明惠州工厂每天早上7点半时会响起广播，内容是持续半小时的惠州当地电台新闻。但7月13日的早上7点半，广播轮番播出的却是国歌及《团结就是力量》这些歌。

　　雷士惠州工厂的员工小雷听到这些歌曲时，“很快就明白了”。因为在几天前，他的领导已经先后跟他们提过，“过几天可能会发生一些事”，虽然没有具体明说。

　　这天开了个早会，工厂负责人说，今天不用上班了，会有一些活动，待会儿你们跟着其他人就好。穿黄色工服的质检人员、穿蓝色的生产人员、没有工服的厂区内的供应商在各自的车间门口集合，开始有人举横幅，有人带头绕着厂区走，路过哪个车间，那个车间门口的人就加入到队伍中去。

　　这些表情轻松的工人随后开始了长达一个小时的绕场游行，按照横幅上的标语喊口号：“吴总，雷士离不开你”、“吴总不回来，坚决不复工”、“逼走吴总，股价狂跌，经营惨淡，施耐德滚蛋”、“吴总是我们雷士的精神领袖，我们雷士离不开吴总”。

　　这次罢工的包括雷士照明的重庆总部、广东惠州生产基地、重庆万州生产基地，参与员工达数千名。惠州、万州、总部三处的标语内容、样子，包括红色的异形“滚”字都是统一的。可能是因为觉得不自然，不少人在喊口号前后忍不住露出了笑意。

　　雷士的众多经销商也打出声援吴的条幅，掌控着雷士全国销售网络的36个运营中心的经销商宣布并停止进货，意在帮雷士照明创始人吴长江(微博)重掌这家公司的控制权。

　　7月13日到7月27日，罢工进行了整整15天。

　　在中国，公司创始人和风险投资人之间的争斗从未像雷士照明这样如此公开、如此声势浩大。

　　这场争端最初起源于5月21日，国内最大的照明公司雷士照明的创始人、当时的董事长兼CEO吴长江给他的投资人、雷士的股东阎焱(微博)打了个电话，说自己被中纪委约谈，以协助调查重庆南岸区官员的案件，最好出国避避风头。

　　阎焱马上通知了董事会成员，并让董秘和富尔德律师事务所联系。律师建议尽快知会联交所并披露，吴长江滞留国外不能履行雷士董事和高管职务，要马上辞去所有职务。

　　这些，都是为了避免雷士公司受到牵连、陷入风雨飘摇境地的举动。此时这家公司的创始人和投资者按着常理，上述内情未向外透露一个字。5月25日，雷士向外宣布吴长江因“个人原因”辞去在雷士的一切职务，非执行董事长一职由阎焱接任，而CEO职位由之前在施耐德任职的张开鹏接任。施耐德占有雷士约9%的股份。

　　面对众人的猜疑，吴长江和阎焱当时口径一致。吴在微博上称“与董事间股东间没有任何分歧矛盾”。阎焱也在微博上对排挤创始人的传言做了澄清，称自己对于管理和掌控雷士则并无兴趣，“我这个董事长就是个甩手掌柜。”

　　到6月14日时，吴长江还在微博上说一切安好。在他和投资方的矛盾爆发的今天回头再看时，能看出更多深意：他在这天的微博里提到，自己12日下午参加了公司的董事会，并提议自己的弟弟吴长勇出任董事一职—在董事会中，占有雷士约18%至19%股份、股份数年在第一第二大之间徘徊的吴长江一方有两个董事席位，吴长江辞任董事，意味着他可以再找一个他信任的人来顶替他的位置。

　　但在6月19日召开的股东大会中，吴长勇担任董事一事甚至未进入议题。雷士官方的理由是在截止期前未提交吴长勇的个人持股资料，不满足相关规定。

　　此时，不难看出吴长江对此的忧惧，原本处在联手状态的吴和投资人之间出现裂痕。6月间，吴长江持续购买增持雷士的股份，并承认要重回第一大股东的身份，对媒体说自己“不想下船，但被逼下船”。

　　7月5日，一封匿名邮件发送至许多媒体人的邮箱。称赛富打压股价，让熟悉的人逢低吸纳，与施耐德合谋，施耐德或者已许给阎焱更有诱惑力的股票退出价格“。

　　阎焱随后接受媒体采访做澄清，并声明，雷士照明董事会并没有对吴长江”关上门“，只要吴满足三个条件：一，必须跟股东和董事会解释清楚被调查事件；二，处理好所有上市公司监管规则下不允许的关联交易；三，必须严格遵守董事会决议。

　　双方的矛盾就此完全爆发。

　　7月12日，吴长江在微博上称阎焱的”三个条件“是”三条罪证“，”明眼人都知道他在批评我、攻击我“，而自己”绝不接受！“

　　当2006年吴长江在深圳五洲酒店里见到阎焱时，吴长江是公司濒临破产、亟须融资的灯具公司老板，阎焱是北大社会学和普林斯顿国际金融学毕业，已经凭借投资盛大等项目成为业内知名的投资人。

　　阎焱对《第一财经周刊》称，当时之所以投雷士，第一是看好节能照明行业。此外，吴长江当时直说了自己的资金困境，当时给阎焱的印象是”很坦率“、”非常诚恳“，加上吴长江和阎焱一样，都是学航空出身的，使得阎焱对他更有好感。在谈了两个小时，并未对吴长江再做其他调查的情况下，阎焱就决定出手投资。

　　软银赛富以2200万美元购买了雷士约55.5万股股票，市盈率估值约为8.8倍，占雷士股权比例为35.71%。阎焱表示，2006年时其基金平均给出的市盈率是6.5倍，8.8倍不仅高出平均价，而且自己没有还价。此外，赛富要求，比如如果2011年8月1日雷士还未上市，则需要回购赛富手中的股份。

　　据熟悉吴长江融资过程的人士称，吴长江当初十分自信，认为自己对公司、渠道商及供应商的控制力强大，在谈判中并不在乎董事会席位问题。这使得最初吴长江一方在董事会只有两个席位，而赛富有两个，只要阎焱不答应的事，吴长江就很难做成。

　　另一些对投资人有防范之心的公司，比如Facebook、Google、京东商城(微博)，则会设定创始人有优先投票权，以便即使在其占股份较少的情况下，也能保持对公司的控制力。

　　投资雷士后，阎焱发现吴长江好赌，觉得很”震惊“。

　　雷士一位前中层向《第一财经周刊》证实吴长江好赌。吴的司机常常飞车奔赴澳门，公司2004年还被几十个穿黑西服的大汉包围，追吴长江的赌债，吴甚至拿公司的货款去赌，跟经销商借钱去赌。而吴跟之前一起创立雷士的两个合伙人不和，也与吴好赌有关。

　　阎焱所担心的，是吴长江的好赌会影响到公司运营。例如，如果跟经销商拿钱去赌，就可能意味着吴为(微博)了还债，用雷士的利益去做交换。

　　2006年，搞定融资后的吴长江一举在全国建立了35个运营中心，从飞利浦(微博)等公司挖来了不少资历漂亮、有MBA学历的管理人才。并且，增大给经销商的”授信“，给对方一两个月的帐期，而非行业里通行的现货现款，以便让那些承接到照明工程、或者售卖热销产品拿货量大但资金不足的经销商可以先卖产品。

　　一名接近雷士高层的人士说，对阎焱的观感是，老是抠雷士的财务控制，比如现金流和应付应收帐款。2006年时吴长江仅对10万美元以下的项目有自主权，固定资产的购买也需获得董事会通过，即使买车，也需要获得董事会通过。

　　阎焱称，自己跟雷士签的都是标准的Term Sheet，从2006年入股雷士至今，从来不参与具体管理，只是每年年初制定年度预算，预算外的东西才需要董事会审批。”我们之所以对经销商授信那么看重，就是担心这里面有利益输送。“

　　从实际业务上看，赛富的这笔钱还是帮助了雷士的发展。一名雷士运营中心的主管称，2007年左右开始，有了充沛资金的雷士对经销商的授信不断增加，雷士刚开始投入授信有1个亿，后期有两三个亿的规模。”不过在使用上确实会比以前严，例如会通过契约法律建立相应的担保程序、协议条款更多更严谨。“

　　那几年，每年雷士的复合增长率都在50%以上。但上述人士称，在雷士的管理层看来，这段时期的业绩增长是低于他们预期的。

　　金杜律师事务所的合伙人、经手了颇多PE、VC融资案的聂卫东说，规范的VC通常看重公司治理、规范化，这样长期来看犯错的机率小，但很可能也会让公司错失机会。

　　阎焱则表示，中国公司之所以做不大，就是因为管理不规范、不透明。他跟吴长江没有因为私利起过争执，但他不理解的是吴长江做事的方法，以及关联交易。

　　比如2007年时，吴长江打算收购一家做专业照明方案的企业，这家企业有雷士急需的做专业性照明方案的能力。但在没有告知董事会、”电话都没打一个“的情况下，吴长江就签了协议。之后才回头告知董事会。阎焱赶紧赶去英国，帮雷士谈下来更多有利条件，将原来的收购公司改为收购资产。而且谈完后不久，这家公司就真的破产了。

　　据熟悉吴长江融资过程的人士对《第一财经周刊》回忆，2005年吴长江在融资的过程中，已经显露出跟人沟通上的问题：他并没有事先告诉雷士的另两个合伙人。吴对此的解释是，说觉得事情还没成，等谈成再说也不迟。此外，对媒体谈到当年与另两位合伙人的关系时，吴说在摩擦中，慢慢就觉得跟对方说不着，不愿意说。

　　2008年雷士在重庆万州建设生产基地，也是吴长江背着董事会建的。这次吴除了做事方式有问题外，尤其让人恼火的是有关联交易。万州给了雷士几百亩地，而这些地被吴长江夫妇的房地产公司拿走了。

　　这一次，吴长江很快跟董事会低头认错，态度很好，并表示下不为例。据跟吴长江打过交道的人说，吴长江脾气可以非常好，即使吵过架，过几天也能低头和解。

　　阎焱的感受是，上市前的吴长江比较收敛。

　　2010年5月，雷士照明在香港上市。在美国上市，公司可以设立优先股，Google就是靠着具有10倍于普通股投票权的优先股，让创始人团队保有控制力的。但在香港，却采用的是同股同权，都是普通股，创始人并无特别权利。

　　上述接近雷士高层的人士称，上市后，吴与管理层本计划对上游供应链以及下游销售做些并购和投资；在吴长江看到机会的地方，阎焱看到的是风险；上市后，雷士有几十亿的资金放到银行户头上收利息，未做过一项投资并购。阎焱反驳称，吴和管理层从未向董事会提过此事，相反，是自己提议收购一些主要经销商的股份，并逐步全部收购。

　　在金杜律师事务所合伙人聂卫东看来，因为投资人和创始人的利益是一致的，如果不能说服董事会，很可能创始人自己没想清楚、或者沟通上有问题。但如果投资人的否决权行使得过于频繁，意味着双方关系对立。

　　知情人士称，2011年引进施耐德进董事会是吴长江主导的，吴“很开放”。阎焱则说，吴引进施耐德的意图，是制衡赛富和高盛。

　　据阎焱称，吴长江一直在跟分销商借钱，至今欠分销商大量的钱，且吴赌性加重，到现在都还欠着澳门赌场”好多钱“，虽然从帐面上还看不出吴挪用了公司的钱，但公司要求规范财务制度，包括规定对经销商的授信额度不能超过该经销商一年销售额的一个百分比。上述高层称，这样使得一些不需要授信额度的经销商可能获得授信额度，而需要的可能获得的额度不够，”外行领导内行“。

　　而上述运营中心主管称，在2010年雷士上市后，授信等政策”不是特别到位“，没有以前那么通畅，比如一个过程上的程序多一点，手续上麻烦一点，财务要求更加严谨。

　　阎焱觉得吴长江在雷士上市后有明显改变的另一例证是，再一次，没经过董事会讨论，吴要在天津建生产基地。2011年下半年，公司有员工报告，说吴要将总部迁回重庆，而董事会对此事先一无所知。投票时，雷士董事会9个董事8个反对搬迁。

　　董事会的否决并未挡住吴长江。2011年11月7日，吴长江在重庆市南岸区设立了重庆雷士实业有限公司。2012年3月14日，又在重庆市南岸区设立重庆雷士科技发展有限公司，负责新产品研发。雷士搬迁重庆、政府为雷士配置的地块则不在雷士名下，吴长江夫妇拿着地做成了高端地产项目。”(重庆项目)签的合同到现在都不给董事会看，联交所的人知道了都很惊讶，说怎么可能有这样的事！“

　　阎焱评价吴长江说：”见面都好好的，但转身就变。我们过去接受的‘教育’就是他说的话不能信“。

　　一家与赛富合作过的第三方机构称，阎焱的特点是”比较较真“，”一定要认真执行自己的权益“。

　　阎焱此后要吴答应的”三个条件“中，”理清关联交易“、”遵守董事会决议“的要求，都能在雷士总部搬迁一事中找到对应的内容。吴长江应该不难感受到投资人对自己的强烈不满。

　　虽然阎焱认为，正是因为赛富参与和”主导“的三次收购，使得雷士从一家没有核心技术的灯具公司，变成有了高技术的核心光源、整流器，以及国际业务的体系。而雷士过去数年来”即使这么折腾“，还能保持50%以上的增长，主要是因为行业好—既需要技术又需要劳动力，且中国占全球节能灯市场的70%，做到中国第一就能做到全球第一。

　　但赛富并不参与公司管理，它行使自己的权责的地方基本是在董事会内，连雷士高管都没什么接触。如果要计算功劳的话，恐怕更多人还是会算在吴长江身上。

　　一位VC称，中国的创始人一般都聪明能干，人家小的时候你可以教育教育揍两下，大了你还能再打屁股？假如教育了也不听，就赶紧抛股份走人，毕竟，那是”人家的公司“。

　　所谓”人家的公司“，是指即使股东在法律上对公司有支配地位，但在现实中，通常创始人对公司有更强的控制权、更快的调配能力。

　　7月12日，阎焱及其他雷士董事会成员再赴会面见雷士的管理层、经销商、供应商代表。在会议现场，员工代表和经销商提出的相同要求包括：第一，要改组董事会，不能让外行领导内行；第二，要让吴长江尽快回到雷士照明工作；第三，让施耐德退出雷士照明。此外，员工代表要求获得更多员工期权；经销商代表则要求进董事会，要两个董事席位。如果不答应，则将罢工和停止拿货下订单。

　　如果说最初阎焱借这个吴长江的危难之机向吴提要求，与吴长江沟通的方式显得强硬和缺乏沟通智慧，而吴长江的做法则不够磊落和无视规则。

　　7月9日，阎焱和吴长江见面聊了数小时，吴表示愿意接受阎焱提的三个条件，而阎焱则表示欢迎吴长江回来。

　　无论对吴长江还是对阎焱来说，和解都是对雷士照明影响最小的做法，这两名雷士的第一和第二大股东可以继续享受雷士处于稳定状态而获利。

　　在去重庆参加7月12日的会议前，阎焱显得心态轻松，说就是去看看。然而在会议现场，却是员工代表、经销商、供货商联手逼问董事会的情形。

　　多年与吴长江的感情和利益捆绑，经销商们与吴的关系十分紧密。以上海运营中心经销商华勇为例，他从2001年就开始代理雷士，吴在能给经销商授信后，给了他几千万元的信用额度，”一下子就起家“了。而且经营一个运营中心利润优厚，不仅拿货有价格优惠，而且能形成地区垄断。此外，吴长江还代公司骨干员工和大经销商持有雷士股份，这些股份能否到手直接与吴长江相关。

　　7月13日，罢工开始，运营中心经销商开始停下订单。

　　在双方一场接一场地出招，双方的裂痕越来越难以修补，雷士照明则每况愈下。

　　员工在流失。雷士生产基地员工的工资是底薪+加班费，以前每天能加3个小时班，星期六加一整天—对于工厂工人来说，他们通常愿意加班以获得更多的工资。而一名雷士惠州基地工人说，在过去两个月每个月工资是1000多块钱，以前平均是2800块到2900块。最近很多人辞职，他的150多人的部门走了30多人。

　　除了经济形势不好、国家节能减排政策对产品需求的影响外，这也与36个运营中心经销商为了支持吴长江，停止下订单有关—以往，雷士的所有经销商都不直接跟厂里订货，而是通过运营中心。在采访中，几家小经销商对于雷士最近的变动还浑然不觉。

　　在此争执中，雷士的经销商称，停工时雷士全国经销商每天损失近1500万元销售额。雷士照明的股价则从5月25日开盘价2.16港元，跌至7月13日的1.41港元，并从7月13日开始，雷士照明停牌至今。投资雷士照明的股东损失惨重。”股东肯定在骂娘，对他们来说，两边都是混蛋。“

　　一位风投称，赛富在之前的交易中已经收回了对雷士的投资，雷士又只是它投资的众多项目之一，如果意气用事的话，这个项目砸了就砸了。阎焱曾在接受《第一财经》电视采访时说，”罢(工)就罢吧“、”Who cares“。而对吴长江来说，这则是他耗费十几年时间的心血。

　　在阎焱公开提三条回归条件时，则显然未料到吴长江会采用那么激烈的手段，激起这么大的波澜。在媒体的报道中，阎焱对创业者手段强硬的形象被广为传播。上述VC称，当这位VC大佬再去投资新项目时，创业者们恐怕会尽量对他”躲着点“。

　　在这场声势浩大的争斗中，没有赢家。