香港发行制度一瞥

　　□ 本刊记者 朱长征 本刊实习记者 张卓/文

　　透明在细节中

　　审批上市申请工作是香港交易所监管责任的重要一环，如何保证发行申请审批的程序公开及透明？香港交易所有关负责人向《财经》记者表示，为了提高这项工作的透明度，除了每月刊发首次公开招股申请报告，交易所一直在努力提高其对《上市规则》所作决策及解释的透明度。

　　现在，香港交易所在网上定期发布《上市决策》及《诠释函件》，说明某项重要决定、针对某新事物的决策，或者某项拒绝上市申请背后的原因及理由。这类文件并不提及发行申请人的名称，并基于保密考虑，删除了部分原文件内容。

　　《上市决策》旨在告诉市场与上市有关的决策，并帮助市场参与者进一步了解上市委员会及交易所上市科的决策过程。

　　包括作出拒绝上市申请的“拒纳信”在内，《诠释函件》通常会给出交易所所作的个别决定，也包括有关申请人就上市决策提出上诉后交易所其后发出的函件。

　　交易所上市科今年2月针对某发行申请发出的一份解释函件说明，上市委员会拒绝其上市申请，是因为发行人未能证明它有能力独立于控股股东之外经营业务。对另一宗申请被拒，上市科解释是因为发行人的业务模式受制于另一家公司。

　　有结果的复核

　　上市申请人的行业、业务及管理往往差异很大，交易所上市科或上市委员会所作决定有时并不能让申请人或保荐人信服，如果存疑，则申请人存有复核权利。

　　双重监管架构

　　香港《证券及期货条例》赋予香港证监会独立法定监管机关的地位及职责，在上市方面，香港证监会负责涉及与上市事宜有关的双重存档职能，并监督联交所在上市事务方面的职能，而公司上市的主要监管机构是联交所。

　　联交所董事会安排上市委员会或其代表执行所有有关上市事务的职权及职务，其大部分职权落在上市科及交易所行政总裁。

　　香港交易所《上市规则》经过2006年的修订，主板上市委员会及创业板上市委员会的成员人数扩大到至少28人(原来主板为25人，创业板21人)，并在结构上增加了代表投资者权益的委员数。

　　上市委员会除交易所行政总裁为当然人选外，其他至少包括八名投资者代表，另有一些来自会计师行、律师行、融资顾问、交易所参与者等中介机构的市场人士。

　　这样的组成模式保证了上市委员会的独立运行。对交易所而言，上市委员会既是独立的行政决策组织，还是咨询组织。

　　由于香港交易所本身既是市场运营者，又是上市公司，为履行职责，维持市场公正运行，并担当起金融中心重要一员的角色，交易所在公司治理、风险管理及控制权限等方面筑起一个制衡的结构。如香港交易所身为认可控制人所征收的费用等，均须在其规则中列明并经香港证监会批准。

　　为避免利益冲突，《上市规则》说明，香港交易所作为在本身证券市场上市的上市公司，须由证监会监管。

　　有了一套公开的上市规则，交易所能否着实审查并保证发行效率？香港交易所人士表示，上市申请审批是一个互动过程，保荐人会代表企业与交易所保持紧密联系，并就交易所的要求提出他们的各种疑问，交易所则会迅速回应有关查询。

　　“审批时间视乎申请人是否已有充分准备或能否迅速回答交易所提出的问题。”交易所人士称。

　　多年来，内地证券市场发行制度几经转换更改，加上市场行情大幅波动，一级市场供给便时断时续，极端时甚至以发行额度作为市场控制筹码，外界对此则报以人为干预的责问。

　　反观香港，尽管股市也有大的波折，但因政策连续，股份发行与否及时机掌控均由发行人及保荐人而定，自然顺市而为，效率明显。

　　内地一位资深投行人士对《财经》记者表示，内地与香港的IPO审核，在信息披露、财报要求等方面实际上有趋同的趋势，这是必然的。但在程序公开及透明度这些软的因素方面，内地尚有改进余地，并且，选择什么市场上市、什么时候发行等等，内地还留有很强人为干预色彩。

　　他认为，市场化、可控性或透明度、融资效率，这三者是香港

　　“企业到哪个市场上市是企业的决定，”香港交易所人士表示，“我们要做的是继续提升香港市场的质量及市场效率，以吸引企业及投资者来港。”