曲线上市成餐饮圈流行玩法 资本是把双刃剑

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　　9月30日，田源鸡餐饮宣布旗下农副产品加工企业田园婆婆挂牌新三板，成为继狗不理食品、海底捞颐海之后，同一体系的加工企业先于餐饮公司登陆资本市场的又一案例。业内认为，在餐企“上市难”难有突破的情况下，孵化关联企业进行资本运作，进而反哺母体，这种曲线上市的玩法已成为餐饮业的共识。近期，包括西贝在内蒙古建设食材加工基地、金百万发力电商做U味等，均被业内看做餐企为曲线上市所做的布局。

　　关联企业先于母体上市

　　根据公开资料，田园婆婆今年7月获准挂牌。田源鸡餐饮董事长杨素青告诉北京商报记者，田园婆婆即田源鸡餐饮此前的食品加工厂田源鸡农副产品有限公司。公开资料显示，去年12月，北京田源鸡农副产品有限公司更名为田园婆婆（北京）食品股份有限公司，企业类型也由原先的“有限责任公司”变更为“股份有限公司”，资本运作早有迹象。

　　北京商报记者从田园婆婆的公开转让说明书中看到，2014年1月，当时的田源鸡农副产品有限公司控股股东、实际控制人同时也是田源鸡餐饮董事长杨素青将其持有的公司股权300万元全部转让给目前田园婆婆的控股股东、实际控制人杨淑琴。后来又经过增资、赠股等操作，目前杨淑琴持有公司60%的股权，杨素青的儿子张杨持有公司30%的股权，而杨淑琴与杨素青为姐妹关系。

　　除了股权层面上的关系之外，业务上来看，田园婆婆主要产品为水晶红果和鸡系列产品。鸡系列产品的整鸡田源鸡、田源鸡火锅用中草药包和调味药包等产品独家供应给田源鸡；另一大主要产品水晶红果的商标之一“田园水晶红果”，也是由田园鸡餐饮原始取得，截至田园婆婆公开转让说明书签署之日，田园婆婆正在办理商标受让。事实上，田园婆婆的第一大客户就是田源鸡餐饮，在2014年和2015年，来自田源鸡餐饮的业务分别占到田园婆婆主营业务收入比重的74.77%和36%。

　　业内人士指出，这与狗不理食品挂牌新三板、颐海登陆港交所的逻辑如出一辙，狗不理食品的母公司为狗不理集团，狗不理集团曾有意登陆中小板，但以失败告终，主营业务和结构更为单纯的狗不理食品则在此后顺利挂牌。港交所上市的颐海是海底捞的独家底料供应商，过半收入依赖海底捞，且根据公开资料，颐海是从海底捞分拆而来，海底捞的控股股东张勇、舒萍夫妇拥有颐海47.76%的股权。

　　“曲线救国”成共识

　　从全国性知名品牌海底捞，到狗不理、田源鸡这样规模较小的区域品牌，母体将自身关联业务独立为公司孵化以进行资本运作的玩法俨然已经成了圈内的共识。有业内人士分析，近期西贝成立上游食品公司、金百万发力电商做U味，也都有曲线上市的图谋。

　　山东凯瑞餐饮集团董事长赵孝国此前也表示，在母体的关联业务上做文章已经成为餐饮企业进行资本运作的趋势之一。母体作为关联企业的出口，使得后者能够在有稳定业务支撑的同时横向发展，其次关联业务独立成公司业务结构更为简单，较之于餐企本身更容易上市，此外，由于母体有一定的投资或者占股，关联企业的发展等同于母体间接发展，整体变成以母体为中心的系统。

　　业内人士指出，餐饮企业上市大多是为了以更快的速度、更小的风险获得融资，但餐饮企业上市难多年来难有突破，财务不透明、盈利不稳定、管理不规范是业内公认的餐饮企业上市难的主因。在这种背景下，将母体的关联业务独立出来进行资本运作显然难度相对较小。同时，这也是上市公司规避风险的方式之一，中国食品产业评论员朱丹蓬告诉北京商报记者，关联企业先于母体上市是有业务性质的优势，刚好处于上市风口。更重要的是，目前国内食品安全问题比较敏感，关注度颇高，餐企上市的风险比较大，一旦遭遇食品安全问题势必引起较大动荡，因而孵化关联企业上市能够扬长避短、避重就轻，相当于规避了风险最大的部分，并且享受上市带来的丰盈的资金链红利。

　　此外，将企业的关联业务孵化成独立公司运作，直接面向市场，首先有企业稳定的业务需求作为运营支撑，同时，公司直接面对市场，从一定程度上来说，市场竞争能够激活优化相关业务的生命力，其他市场合作同时又是新的盈利触角。

　　资本是把双刃剑

　　上市一直是餐饮企业难以跨越的障碍，湘鄂情（现更名“中科云网”）之后，餐企冲击A股全部折戟，呷哺呷哺、小南国等港股上市，也有不少餐企选择新三板，更有如上述玩法“曲线救国”，对于不少餐饮企业来说，似乎不管多曲折都未放弃上市这个目标。

　　朱丹蓬坦言，现在不少企业面临着融资难的问题，相比于寻找风投，企业通过上市获得融资的成本和风险要小得多，业内引入风投而“引狼入室”的可循案例不少。但朱丹蓬同时指出，餐企上市之后，在目前资本市场相对低迷、活跃度不高的形势下，如何造势引起市场的关注，同样也是上市公司面临的难题之一。

　　海底捞、田源鸡餐饮等企业尽管未上市，但关联企业上市运作发展，它们作为母体也是一致受益者。仍有一些餐饮企业坦言，不论是做企业还是博利益，上市都并非惟一途径。一位业内人士坦言，餐企上市多是为融资以获得更多的发展资金，但如果企业的根基不稳固，一味追求规模扩大并不明智，湘鄂情就是案例之一，上市后不久湘鄂情就开始了全国的扩张计划，但就其业绩来看，表现并没有跟上门店发展的速度。随着市场和经济的发展，企业看待上市光环也较以往理性得多，运作上市本身就有一定的成本；其次，上市意味着财务规范透明，而餐饮行业在采购和店内附加服务上多有模糊区域，一旦完全财务规范透明，对餐饮企业的成本管控来说，也是不小的挑战；同时，尽管上市不如风投进入那样明显的话语权减小，但股东的存在事实上也摊薄了话语权。

　　北京商报记者 徐慧 郭白玉

　　美食专家顾问团

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