建行香港上市：最后进行时

http://finance.sina.com.cn 2005年10月20日 15:14 南方周末

　　再过7天，即10月27日，中国建设银行将在香港正式挂牌上市，在经历了海外投资者铺天盖地的质疑、纽约上市还是香港上市等诸多曲折之后，这家中国大型国有商业银行终于进入了海外上市的最后冲刺时刻。这是占据中国银行体系60%资产的四大国有商业银行海外上市的第一步，堪称中国金融改革过程中的里程碑式的事件

　　□本报记者冉孟顺

　　“这只是一个新的开始，”郭树清在大屏幕中说，“建行上市后，我们愿意接受市场、股民、公众及媒体的监督，(建行)日后会更灵活、更具透明度，相信上市对我们的转制有很大促进作用。”

　　郭的听众是香港一个小型会议厅里的百余名媒体记者，这是一个远程视频记者会，郭本人则在万里之外的伦敦——建行上市路演的最后一站。

　　第二天，10月14日，建行正式公开招股，这意味着2005年度全球最大规模IPO首次公开募股　开始启动，这也是香港股市有史以来新股集资规模最大的IPO——建行计划全球发行264.86亿新股，还授予承销商可根据超额配售股权额外出售39.72亿股。建行此次招股价区间1.90-2.40港元，融资总额介于503亿至636亿港元，如果考虑行使超额配股权以及按招股价上限计算，建行最大融资可能会突破90亿美金，即达到731亿港元。

　　建行首日招股并未再现交通银行在6月IPO时万人空巷之盛况，只有在香港观塘裕民坊汇丰分行等个别申购网点有散户排起了申购长龙。但总的来看，投资者的反应还算热烈。有消息称，建行在香港招股首日就获得足额认购，国际配售则得到超过五倍超额认购——新股发行成功几成定局。不过业内普遍估计，对于交通银行3个月前创下的204倍超额认购记录，建行难望其项背。

　　交行和建行在海外受追捧多少令人意外——中国银行业在国际金融界一向形象不佳，经常被描绘为“坏账累累问题不断”。然而，交行不仅IPO大获成功，并且从6月份在香港上市以来的股价表现令人鼓舞，其股价已经跃升30%。这实际上也反映了海外投资者的矛盾心理：一方面担心坏账、欺诈与骗贷会让中国银行业饱受困扰；另一方面，又担心错过

中国经济高速增长给银行业带来的巨大机会。然而另一方面，鉴于包括交行在内的一些中国海外上市企业的股票涨势喜人，不少散户因此期盼建行上市后也能重现交行此前一路春风得意的股价走势。

　　由于信息披露问题，2003年在香港和纽约同时上市的中国人寿于次年被美国投资者告上法庭，并遭到美国证监会的非正式调查。受此影响，国航、交行等大型国企均放弃了赴美上市，建行此番也不例外。

　　郭树清则坦然直面外界的质疑，在郭看来，上市并非万事大吉，建行要成为真正意义上的现代商业银行，“还需要脱胎换骨的改造。”郭树清在在视频会议上强调。

　　艰难转身

　　建行引人注目的是，将以全流通方式上市，大股东似乎愿意与普通中小股东利益趋于一致，这应该是一个很大的转变——以往大型国有上市公司往往被诟病为“一股独大，不在乎中小股民的利益，股东大会基本上都是走走过场”。

　　也有投资者对郭树清曾经的官员经历表示疑虑，质疑郭树清由政府官员变身为上市公司高层，能否适应角色上的转变和专业上的挑战。郭树清强调：两者不同的地方是，由过去注重政府观念，转为秉承以客户为中心的商业服务观念。郭树清承认“这是一个挑战”，但郭也同样表达自己一直在金融市场工作，“有信心应付这个挑战”。

　　郭树清曾担任国家外汇管理局局长和贫困的贵州省副省长，外界普遍评价他是一名全能的技术型官员，有较高水准的金融专业素养。今年3月，建行前董事长张恩照因涉嫌受贿而匆忙离任，郭树清临危受命接管建行。

　　其时，国内外舆论对建行是一片指责声，建行的上市计划显得风雨飘摇。建行当时的顾问花旗集团非常悲观，花旗驻香港的一位董事对外表示，近期国有银行爆出腐败丑闻的频率和严重性“将引起对银行业危机必然性的讨论”。

　　“这让我们震惊。”郭树清对英国《金融时报》记者说，随后他开始着手危机公关，力图挽回各方的信心。

　　郭树清在妥善处理建行党委和董事会的关系上做了富有成效的工作。郭在接过建行董事长职务后惊讶地发现，建行董事会在监督业务时没有起什么作用，几乎形同虚设。

　　郭树清采取措施恢复了董事会地位，并明确了董事会的作用，这为建行真正建立现代公司治理制度走出坚实一步。事实上，长期以来海外金融巨头对中国银行业党委会与董事会的关系感到迷惑，并在是否成为中国的银行战略合作者的决定上踟躇不前。

　　郭的努力扫清了这个障碍。他对媒体解释说，党委会主要是发挥政治领导、思想领导和支持保障作用，党委会的主张可以通过程序变为董事会的决策。但是党委会不能代替董事会、经营管理层决策，不能干预正常的经营管理。

　　郭树清接着在建行内部管理上把重点放在转变员工思想和改革工作程序上。同时，对建行高管引入问责制度，郭树清再显铁腕作风——湖南、山西两家建行分行行长先后引咎辞职。

　　5个月后，郭树清的努力似乎开始发挥作用，成为建行战略投资伙伴的美洲银行已派出一名董事进入建行董事会，另一战略投资者新加坡淡马锡集团也将派出一名独立董事。郭再次坦率告诉《金融时报》：“我们董事会进行了多次争论和讨论，这表明董事会起着有效作用。”

　　投行角逐

　　中国已经成了华尔街大型投行和银行巨头们在亚洲最重要和角逐最激烈的市场，郭树清、常振明等建行管理团队则在选择上市保荐人和战略投资者方面展现出高超的谈判技巧。花旗黯然出局和美洲银行闪电入伙便是明证。《金融时报》为此评论：“中国的银行或许在放贷方面还不在行。但在毫不留情的谈判过程中，它们的本事不输给任何人。”

　　花旗集团作为全球最大的金融服务公司早在2004年初在建行挑选上市承销商时就从激烈的投行竞争中脱颖而出，成为建行的上市顾问和保荐人。摩根士丹利和中金毫无悬念赢得建行这宗里程碑式的交易，9年前大摩就已成为建行的合作伙伴。华尔街资深投行家都深谙这个道理：“大型国企IPO从来不会在交易达成前几个月赢得，输赢几年前就定了”。

　　花旗试图取得建行的第三个保荐人资格。这是场激烈的角逐：花旗的老对手JP摩根邀请被视为中国人老朋友的亨利·基辛格出面游说中国政府，花旗的欧洲对手德意志银行则搬来了德国总理格哈特·施罗德助阵。最终帮助花旗拿下建行大单的是花旗集团亚太区前副主席任克英——这是一位干练能干的银行家。花旗还承诺购买建行5%的股权从而成为建行的战略投资伙伴。当然，包括花旗在内的所有银行都竭力否认此类股权收购与股票承销权之间存在任何联系。但投行圈内的潜规则是，购买股权可以更好地帮助投行赢得IPO承销权。

　　花旗与建行的联姻被外界看作“天作之合”，花旗几乎就以建行上市保荐人自居。但变化就在这个时刻出现，2004年中期，花旗两名高级银行家任克英和颜庆华却离开了，外界猜测二人离职的原因与在纽约上市的中国人寿遭到调查有关，花旗正是中国人寿纽约上市的保荐人。

　　在充斥阴谋与陷阱的华尔街，花旗集团的竞争对手——几家华尔街大型银行试图利用花旗两名高级银行家被停职一事，来争夺花旗在中国的投行业务。不过，花旗在入股建行一事上自身也出现了动摇。知情人士透露，花旗希望购买建行股权的价格能再低一些；而且，花旗在向建行提供急需的风险控制技术等金融技术方面也犹豫不前——花旗似乎并不愿意在中国金融市场培养一个潜在的对手。

　　张恩照事件加深了花旗的忧虑。花旗担心将来会再次陷入类似世通案、安然案和中国人寿被调查的尴尬境地。在世通案和安然案中，花旗被迫支付45亿美金与投资者和律师达成和解。华尔街投行称这些律师为“无耻的专业勒索者”，不过这些洋洋自得的律师们则以小股东利益维护者自居。

　　事实上，建行这时也放弃了在美国上市的打算。花旗对建行来说，重要性已大打折扣。

　　美洲银行趁虚而入。美洲银行董事长兼CEO肯·刘易斯(Kenneth　D.Lewis)是个坚决果断之人，刘易斯也因此被美国金融界形容为“血管流的不是血而是冰块”。这位干练的投行家对入股建行表现极大热情，对建行也显示出美国式哥们儿的“热络”。花旗CEO查克·普林斯Chuck Prince　有些急了，普林斯于5月中下旬再次在北京建行总部大楼外出现，他试图最后一次留住建行这家客户。花旗这次承诺，如果建行不再挑选别的主投资人，花旗将买进建行的股权。

　　不过，建行已经把天平向美洲银行倾斜。对郭树清来说，建行更愿意选择和自己少有直接竞争的外资机构作为伙伴——美洲银行鲜有中国业务。建行和美洲银行在接触三个月后，双方于6月达成交易：美洲银行愿意出25亿美元从汇金手里购买9%的建行老股，并在建行IPO时再次购买5亿美元建行新股，美洲银行的出价比花旗稍高，根据招股书披露的情况计算，美洲银行的购买价格为1.15-1.20元人民币／股。此外，美洲银行还将选派50位专家前来建行，为建行在公司治理、风险管理、信用卡业务等方面提供一揽子咨询服务，这显然是建行梦寐以求的，建行一直渴望能在海外上市前从外国竞争对手那里吸引资金和专业技术。

　　除了美洲银行外，新加坡淡马锡集团也竭力要求以约14亿美元购买建行5.1%的老股。此外，淡马锡同样承诺在建行IPO时以不少于10亿美元购入建行新股。华尔街另一投行瑞士信贷第一波士顿在花旗出局后也不断游说建行，如果建行IPO再增一家国际承销商，那么此次首发将更容易对外国投资者销售。瑞士一波提出的条件则是母公司瑞士信贷以5亿美元在建行IPO时购买新股。不过，这项交易遭遇大摩和中金的阻挠，两者不希望第三者来分享建行IPO会超过2亿美金的承销佣金。事实上，建行保荐人在港交所正式聆讯的最后一刻才敲定，港交所上市委员会在此前的初次审核中对建行保荐人的独立性提出质疑，瑞士信贷放弃以5亿美元在建行IPO时购买新股的计划，瑞士一波则出现在承销团名单中。

　　“脱胎换骨”

　　“建行的财务状况好得难以置信。”这是一位基金经理在拿到建行招股书后的第一反应。建行资本充足率已经超过11%，尤其是不良资产比率仅为3.92%，而在两年半前这个比率还是20%。这位基金经理做了个对比：日本的银行在解决坏账过程中要花5到6年的时间才能将不良资产比率降低到1个百分点，而建行处置不良资产的出色表现似乎不可思议。

　　建行高管并未回避这一疑虑。有建行人士表示，扣除国家政策扶持汇金注资这一因素和贷款规模的扩张对降低不良资产比率的影响，实际上建行依靠自身努力来降低不良资产率的作用有限。另一方面仍要警惕银行业的新增不良资产。中国

银监会统计部最近公布的报告显示，今年上半年银行业的不良贷款出现反弹，并预计今年不良贷款余额将增加300亿元人民币。这一报告并未透露建行的具体数字。这对建行的风险控制能力和坏账管理提出严峻考验。在媒体见面会上，建行负责财务工作的副行长范一飞对此并不掩饰，承认建行的不良贷款在2005年上半年有所提高。

　　在建行的招股书中，对风险事项的披露是透明的，列出了6大风险因素，而在每一个风险因素项下又都有若干具体的风险事项描述，累计达38项之多。招股书也未刻意遮掩张恩照的问题，自6月起张恩照接受最高人民检察院调查，建行已对可能向张恩照行贿的两人所控制公司的若干贷款进行调查。经查发现，这两家公司在建行的贷款本金总额分别达人民币5.15亿元及5000万元，建行已将上述贷款分别列为“呆滞”及“次级”类。

　　海外投资者一直试图在对中国银行业坏账的忧虑和潜在的增长机会做出抉择。不仅投资者存在疑惑，华尔街投行之间对建行估值的分歧也很大。作为建行的国际承销商，大摩在研究报告中对建行的估值为在4030亿-4750亿元人民币，取中值则为4390亿元人民币；高盛似乎没有这么乐观，其对建行的估值为2817亿-3680亿元人民币，取中值为3249亿元人民币，这与大摩估值相差悬殊超过1000亿。

　　美林报告则对建行的公司治理、风险控制等等提出一连串的质问，诸如：内地难以收回个人首项自置物业，可能会影响建行按揭政策；管理层可能未必可以贯彻改革措施；关于坏账的压力测试可能很难进行，等等。这也许是华尔街投行巨头们勾心斗角的一个缩影，高盛、美林很可能成为中行或工行的上市保荐人，如果建行定价过高的话，那么它们不得不为中行IPO做一个较高定价，这显然将会增加高盛、美林的工作难度。中国银监会主席刘明康比较乐观，在最近一次接受外界采访中鼓励外国投资者应买进中国的银行股，刘说：“人生并不需要完美才会美好，现在是买进银行股份、与监管部门合作并收获利益的好时机。”

　　郭树清也多次强调：建行上市的最终目标是建设成一个现代商业银行，能够给老百姓提供最好的商业银行服务。这也意味着：建行将借上市之力推进“脱胎换骨”的过程。(本文胡天舒亦有贡献)

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