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新浪财经讯 今天开盘,云天化又一次封在跌停板上,这已是其第七个跌停。
11月8日晚间,云天化系三公司同时公布重组预案:云天化拟以换股方式吸收合并*ST马龙、云南盐化及云天化集团下属9家公司。同时,云天化拟定向增发不超过1.3亿股,购买磷化集团100%股权等预估值不超过80亿元资产。
但是市场对此方案并不是十分认可,自11月10日至今,云天化已连续七个跌停。
上海证券化工行业研究员周效飞对新浪财经表示,造成跌停的原因主要是补跌,“云天化停牌期间,A股从当时的3800点落到现在2000余点,跌幅接近50%,这给云天化很大压力。”他认为云天化下跌空间非常大,在补跌过程中,云天化可能会有打开的机会,但肯定只是短暂打开。
另一位不愿意透露姓名的分析师告诉新浪财经,经过估算,云天化可能会跌到20元才算合理。
重组难度大
三方重组预案表示,云天化将换股合并云南盐化、马龙产业等11家公司。吸收合并时,云天化的换股价格为61.59元、马龙产业的换股价格为19.67 元、云南盐化的换股价格为26.17元。即马龙产业与云天化的换股比例为1:0.35,云南盐化与云天化的换股比例为1:0.51。云天化并拟向云天化集团定向增发不超过1.3亿股,用于收购集团所拥有的磷化集团、联合商务等公司股权。
重组预案称,对重组方案有异议的股东有权申请公司回购其持有的股份,三家公司将分别确定收购价格。
其中云天化向云南盐化的异议股东提供的现金选择权价格为26.17 元/股,溢价比例为20%,向马龙产业的异议股东提供的现金选择权价格为19.67 元/股,溢价比例为10%。
这对相应的流通股股东而言是一个利好。但方案又将现金选择权的获得与异议投票权挂钩,即只有投了反对票才能行使现金选择权,另一条款则规定如果重组不成功,则现金选择权丧失。
这正如博弈论中那个著名的“囚徒困境”。
云天化流通股股东就面临这种选择,得到现金选择权就必须在股东大会上投反对票,结果是重组方案未获通过,由此流通股股东们也拿不到现金选择权。
若预案未获通过,三家上市公司将会重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项。
海通证券邓勇认为重组方案通过难度比较大,原因有三方面,一是涉及三家上市公司,整个重组包括换股吸收合并方案和发行股份购买资产方案等,任一方案未获批准,重组将不能实施。二是收购资产的代价较高,吸收合并马龙、盐化等公司的溢价接近50%,收购磷化集团等资产的溢价超过50%(资产帐面价值18.5亿元,拟以不超过80亿元收购)。三回购价格过高或者过低都有可能导致否决票的增多,从而使该方案通过的可能性变小。
周效飞对新浪财经表示,这样的重组方案根本不可能通过。
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