成都鹏博士科技股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2007-031

　　成都鹏博士科技股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　成都鹏博士科技股份有限公司(以下简称公司)第七届董事会第十八次会议通知于2007年7月28日以传真方式和电子邮件的方式发出，于2007年8月8日上午在成都顺城大厦5楼公司会议室召开，应参加会议董事9人，亲自出席会议董事7人，董事陆榴因公出差无法参会，委托董事长杨学平代为行使表决权；独立董事张连仲因公出差无法参会，委托独立董事刘巍代为行使表决权。会议由董事长杨学平先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司3名监事及高管人员列席了会议。与会董事经过认真审议，以投票表决的方式通过了如下决议：

　　一、审议通过了《公司2007年半年度报告及摘要》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《公司资本公积金转增股本的议案》。

　　以公司2007年6月30日股份总数29179.608万股为基数，以资本公积金每10股转增10股。转增后公司股本为58359.216万股。

　　截止2007年6月30日，公司经审计的资本公积金为1038971867.12元，转增股本后，资本公积金为747175787.12元。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《北京电信通收购北京通灵通IDC机房资产的议案》。

　　具体内容见公司公告编号为临2007-032的《成都鹏博士科技股份有限公司关联交易公告》。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陆榴回避表决。

　　独立董事对该关联交易出具了独立意见，认为：本次关联交易可行，有利于进一步壮大公司主营业务，对提高公司持续经营能力、未来的盈利能力具有良好的促进作用；同时亦避免公司与股东之间形成同业竞争。公司此次关联交易的表决程序和表决结果合法、有效。本次关联交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，不存在损害本公司利益和非关联股东利益的情形。

　　四、审议通过了《关于召开临时股东大会的议案》。

　　公司定于2007年8月25日(星期六)召开公司2007年第二次临时股东大会，审议公司资本公积金转增股本议案。

　　具体内容见公司公告编号为临2007-033的《成都鹏博士科技股份有限公司董事会关于召开2007年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　成都鹏博士科技股份有限公司董事会

　　2007年8月9日

　　证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2007-032

　　成都鹏博士科技股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：本公司下属全资子公司北京电信通电信工程有限公司(以下简称“电信通公司”)与本公司股东北京通灵通电讯技术有限公司(以下简称“通灵通公司”)签署《资产转让协议》，电信通公司受让通灵通公司所有的位于北京三元大厦4楼的IDC机房全部资产。

　　本次资产收购构成关联交易。

　　对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次收购有利于进一步壮大北京电信通公司主营业务，所购资产将作为公司“平安北京”项目安保运营中心，将与公司原有资产相互配合产生较好的整合效益，对公司IDC业务的快速增长具有良好的促进作用，有利于公司持续经营能力和盈利能力的提高；同时亦避免公司与股东之间形成同业竞争。　

　　一、交易概述

　　鉴于电信通公司目前两个IDC机房容量已经饱和，无法满足公司现有业务快速增长的需要，为进一步壮大公司主营业务，同时避免公司与股东之间的同业竞争，2007年8月8日，出让方通灵通公司与受让方电信通公司就通灵通将其所有的位于北京三元大厦4楼的IDC机房全部资产转让给电信通的相关事项签署《资产转让协议》。

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司(2007)第246号《北京电信通电信工程有限公司拟收购北京通灵通电讯技术有限公司部分实物资产项目资产评估报告》，转让资产的评估值为4218.7万元。据此，双方同意转让资产的转让价款为人民币4218.7万元。

　　本次收购构成关联交易。

　　本次关联交易已经本公司于2007年8月8日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过，审议该事项时，关联董事陆榴未参加表决，履行了回避义务。本公司参加表决的其他董事全部投赞成票。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为该关联交易可行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　二、 交易对方当事人情况介绍

　　通灵通公司，是于北京市工商行政管理局朝阳分局登记注册的有限责任公司。 主要从事专线接入、系统集成、软硬件开发等网络技术服务。

　　1、成立日期：2003年4月8日。

　　2、注册资本：人民币100万元。

　　3、法定代表人：韩露。

　　4、注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路将台路商业街3号楼14号。

　　5、企业类型：有限责任公司。

　　6、经营范围：因特网接入服务业务；因特网信息服务；计算机系统服务；技术推广服务；零售电子产品、日用品、电器设备。

　　7、股东构成：自然人陆榴、韩露分别持有其95%、5%的股权。

　　8、财务指标：通灵通公司2007年1-6月主营业务收入233.05万元，净利润-11.11万元；2007年6月30日，公司资产总额13330.39万元，负债13370.13万元，净资产-39.74万元 (以上数字未经审计)。

　　9、与本公司的关联关系：通灵通公司持有本公司2800万股股份，是本公司第二大股东，因此通灵通公司与本公司具有关联关系，其与本公司下属子公司电信通公司的资产转让构成关联交易。

　　三、交易标的基本情况

　　交易标的：通灵通公司所有的位于北京三元大厦4楼的IDC机房全部资产，包括网络运营设备、电子设备、运营保障设备等，机房总面积3075平米，所购资产将作为公司“平安北京”项目安保运营中心。截止2007年6月30日，所购资产有部分尚处于在建状态，预计2007年8月末将全部建设完成并投入使用。

　　公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对交易资产进行了评估。 评估基准日2007年6月30日，评估主要采用成本法。截止评估基准日，被评估实物资产的账面原值4633.81万元，账面净值4633.81万元，调整后账面原值4633.81万元，调整后账面净值4633.81万元，评估后资产原值4547.40万元，净值4218.70万元。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、交易合同的主要内容

　　2007年8月8日，出让方通灵通公司与受让方电信通公司签署《资产转让协议》，通灵通将其所有的位于北京三元大厦4楼的IDC机房全部资产转让给电信通公司。

　　2、资产转让价款的确定

　　本次资产收购以北京中企华资产评估有限责任公司(2007)第246号《北京电信通电信工程有限公司拟收购北京通灵通电讯技术有限公司部分实物资产项目资产评估报告》的评估结果为依据，经双方协商确定资产转让价款为人民币4218.7万元。

　　3、转让价款的支付

　　电信通公司根据下列约定的时间，分期通过银行转账方式将转让价款支付给通灵通公司。

　　在本合同签署后十个工作日内，电信通向北京通灵通支付资产转让价款的50%，计人民币2109.35万元。在通灵通将转让资产交付给电信通指定的接受人后十个工作日内，由电信通向通灵通支付资产转让价款的余款人民币2109.35万元。

　　与转让资产相关的产权证、许可证的变更登记，由合同双方在交付转让资产后三个月内办理。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　电信通接收通灵通交付的转让资产后，电信通即承担与转让资产相关的全部权利、义务和责任。电信通接收转让资产前发生的、与转让资产相关的债权及债务，由通灵通负责处理。

　　电信通接收转让资产后，原由转让资产占用的场地，转由电信通直接向租赁方租赁，签署相关租赁合同并继续使用该场地。

　　因资产转让、产权变更而产生的税费，由合同双方按政府的相关规定缴纳。相关规定未明确缴纳义务人时，该税费由合同双方平均承担。

　　通灵通向电信通移交资产后，电信通公司对IDC机房的改造和设备增加，

　　所有费用由电信通公司自行承担。

　　本次收购不涉及人员安置等情况。

　　六、收购资产的目的和对公司的影响

　　本次收购有利于进一步壮大北京电信通公司主营业务，所购资产将作为公司“平安北京”项目安保运营中心，将与公司原有资产相互配合产生较好的整合效益，对公司IDC业务的快速增长具有良好的促进作用，有利于公司持续经营能力和盈利能力的提高；同时亦避免公司与股东之间形成同业竞争。　

　　七、备查文件

　　1、公司审议本次关联交易的董事会决议；

　　2、资产转让合同；

　　3、资产评估报告。

　　特此公告。

　　成都鹏博士科技股份有限公司

　　董事会

　　2007年8月9日

　　证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2007-033

　　成都鹏博士科技股份有限公司关于召开2007年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　成都鹏博士科技股份有限公司(以下简称公司)第七届董事会第十八次会议审议通过关于召开公司2007年第二次临时股东大会的议案。

　　会议具体情况如下：

　　(一)会议召集人：成都鹏博士科技股份有限公司董事会

　　(二)会议时间：2007年8月25日(星期六)上午9：00

　　(三)会议地点：成都顺城大道古中市街8号新华国际酒店16楼会议室

　　(四)议案内容：

　　《公司资本公积金转增股本的议案》。

　　(五)出席会议的对象

　　1、凡截止2007年8月20日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　2、本公司的董事、监事及高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　(六)出席会议登记办法

　　1、登记手续：凡欲出席会议的个人股东持有本人身份证、股东账户卡和持股清单办理登记手续；法人股东须持营业执照副本复印件，法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续；委托出席会议的代理人必须持有本人身份证、授权委托书及委托人股东账户卡登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2007年8月22-23日，上午9：00-下午5：30。

　　3、登记地址：成都市顺城大街顺城大厦5楼鹏博士公司董秘办公室。

　　(七)其他事项

　　1、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　2、联系电话：028-86742976、028-86755190；传真：028-86622006。

　　3、邮编：610015

　　4、联系人：高飞

　　特此公告。

　　成都鹏博士科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2007年8月9日

　　附：授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席成都鹏博士科技股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人： 身份证号码：

　　委托人持有股份数： 委托人股东帐号：

　　受托人： 身份证号码：

　　委托时间：