福建省青山纸业股份有限公司董事会独立董事关于股权转让的独立意见

　　福建省青山纸业股份有限公司董事会

　　二○○七年八月七日

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　独立董事关于股权转让的独立意见

　　2007年8月7日，福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)召开五届董事会第十六次会议，审议通过并签订了《股权转让协议》。由公司受让公司工会持有的公司控股子公司——福建青嘉实业有限公司5%的股权(受让价格为2,947,074.90元)，受让后,福建青嘉实业有限公司成为公司全资子公司。作为公司独立董事，我们认真查阅了《股权转让协议书》等相关文件，就有关问题向公司相关人员进行了询问，并发表独立意见如下：

　　本次关联交易可以解决子公司股权交叉持股问题,简化管理层次，并促进子公司通过整合业务结构、集中市场渠道、降低管理成本，提高效益。转让过程符合法律程序,遵守《公司法》和《公司章程》的有关规定,体现了公平、公正、公开的原则,维护了全体股东的合法权益。

　　特此声明

　　独立董事：余建辉

　　陈淑如

　　李沉浮

　　2007年8月7日

　　股票代码：600103 股票简称：青山纸业 编号：临2007-020

　　福建省青山纸业股份有限公司五届十一次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　福建省青山纸业股份有限公司五届十一次监事会会议于2007年8月7日在浙江淳安县海外海酒店会议室召开。本次会议应到监事5人，实际到会监事3人(监事郑震先生、陈宇青女士因事请假)。会议由公司监事陈文水先生主持，经全体到会监事认真审议，并以举手表决方式逐项通过了如下决议：

　　一、审议通过了《公司2007年半年度报告》及摘要

　　公司监事会认为：

　　报告期内，公司运作规范，决策程序合法，建立了完善的内部控制制度，董事会认真执行了股东大会的决议。公司董事及高级管理人员在执行过程中没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东利益的行为。

　　公司2007年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，半年度报告的内容和格式符合中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号(半年度报告的内容与格式)》(2007年修订)以及其他相关通知的要求，所包含的信息能从各方面客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。在半年度报告披露前，未发现参与半年度编制和审议人员有违反保密规定的行为。表决结果：赞成票3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于公司向中国银行沙县支行申请增加2007年度综合授信额度的议案》

　　公司向中国银行股份有限公司沙县支行申请增加年综合授信额度人民币5,000万元,即公司向该银行申请的2007年综合授信额度增加至1亿元人民币，期间公司可随时申请借款(含人民币短期贷款,结算融资业务等),期限一年。

　　表决结果：赞成票3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于个别认定计提坏帐准备的议案》

　　公司出资6,552万元受让的中国科技国际信托投资有限公司股权及认股权案已经胜诉，但案件执行未有实质性结果，公司该投资应享有的股权及认股权能否最后落实尚未确定。基于谨慎性考虑，公司2007年上半年在原有坏帐计提的基础上再按个别认定法计提5%坏帐准备(327.60万元),即累计计提比例达90% ,累计计提金额为5,896.80万元。

　　监事会认为，公司该项坏账计提事项符合财务稳健性原则，是必要的和合理的。

　　表决结果：赞成票3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于公司部份固定资产报废损失处理的议案》

　　公司对因使用年限长、受腐蚀及改造拆除等原因不能使用的部分生产设备进行报废损失处理，2007年上半年报废固定资产设备共49台，原值总计4,300,022.67元,已提折旧2,922,735.81元，报废损失总计1,377,286.86元(其中：已提减值准备834,373.96元，冲抵后影响本期损益542,913.00元)。

　　表决结果：赞成票3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《公司2007年经营业绩及高管人员年薪考核方案》

　　表决结果：赞成票3票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《公司关联交易管理制度》

　　表决结果：赞成票3票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了《公司对外担保管理制度》

　　表决结果：赞成票3票，反对0票，弃权0票。

　　以上第二、六、七项议案尚须提交公司股东大会审议通过，会议时间、地点另行通知。

　　特此公告

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　监 事 会

　　二○○七年八月七日

　　股票代码：600103 股票简称：青山纸业 编号：临2007-021

　　福建省青山纸业股份有限公司关于股权转让的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　公司控股子公司——福建青嘉实业有限公司(以下简称“青嘉公司”)注册股本4600万元，其中公司持有4370万元，占95%，公司工会委员会(以下简称“公司工会”)持有230万元，占5%。为了理顺股权结构,减少关联，提高管理效率。2007年8月7日，本公司召开五届董事会第十六次会议，审议通过并签订了《股权转让协议》：即由公司受让公司工会持有的青嘉公司5%股权，受让价格为2,947,074.90元。受让后，青嘉公司成为公司的全资子公司。

　　鉴于公司工会为社会团体法人单位，其法人代表赵文修先生为本公司职工监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该项股权转让行为构成了公司与公司关联人之间的关联交易。

　　公司关联董事刘天金先生对此项议案的表决进行了回避，其余到会董事一致通过了本次关联交易议案；公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见。

　　二、关联方介绍

　　1、福建省青山纸业股份有限公司(本公司)

　　公司前身是福建省青州造纸厂,1958年筹建,1970年正式投产,1993年以年产10.5万吨纸袋纸生产线为主体成立规范化的福建省青山纸业股份有限公司,公司注册地址为福州五一北路171号新都会花园广场16层,法定代表人：刘天金 。主营业务范围为浆、纸和纸制品的生产销售；碱、电产品、光电产品、医药产品、木材等产品产销及其贸易经营。

　　1997年7月3日,公司在上海证券交易所上市,2006年12月完成股权分置改革，公司现有总股本106,184.16万股,其中有限售条件股份31,185.6,万股, 无限售条件股份74,998.56万股。 截止2006年12月31日,公司总资产241,821,58万元,净资产160,280.68万元,2006年度实现净利润1109.20万元。

　　2、福建省青山纸业股份有限公司工会委员会(公司工会)

　　公司工会是根据中国工会法设立的社会团体法人机构，地址为福建省沙县青州，工会成员主要由公司全体员工组成，其法人代表赵文修。

　　3、交易双方的关联关系

　　公司工会共持有公司控股子公司青嘉公司230万股股权(持股比例为5%)，其法人代表赵文修先生为本公司职工监事。

　　三、本次关联交易的主要内容

　　1、交易双方的法定名称

　　甲方：福建省青山纸业股份有限公司工会委员会

　　乙方：福建省青山纸业股份有限公司

　　2、交易协议内容

　　甲方同意将其持有的青嘉公司230万元股权(占注册资本5%)全额转让给乙方，乙方同意受让。

　　3、交易价格确定

　　甲、乙双方同意按经会计师事务所审计后的2007年3月31日青嘉公司资产负债表中的所有者权益，除以公司总股本4600万元，作为本次股权转让的每股转让价格。经计算，甲方所占股权份额折合转让价为人民币2,947,074.90元。乙方同意以此价格受让该股权。

　　4、转让方式

　　采取协议转让方式。甲方一次性将持有的青嘉公司5%股权以2,947,074.90元全部转让给乙方。

　　5、交易协议签署及生效日期：2007年8月7日

　　6、违约责任

　　本协议任一方发生违约给对方造成经济损失，除赔偿对方的经济损失外，另付给对方违约金贰万元。

　　四、进行该项关联交易的目的和意义

　　目的和意义：根据新公司法允许设立一人有限责任公司的规定，简化股权结构，减少财务合并事项，并推动其进一步通过吸收合并，整合业务渠道，优化资源配置，降低管理成本，提高效益和竞争力。

　　五、该项关联交易对公司财务状况及经营成果的影响

　　由于本次股权受让价格按经会计师事务所审计后的青嘉公司2007年3月30日帐面值计算，受让金额不大，对公司财务状况及经营成果不会造成较大影响。

　　六、独立董事意见

　　公司四名独立董事余建辉先生、陈淑如女士及李沉浮女士就本次股权转让发表了独立意见。认为：本次关联交易可以解决子公司股权交叉持股问题,简化管理层次，并促进子公司通过整合业务结构、集中市场渠道、降低管理成本，提高效益。转让过程符合法律程序,遵守《公司法》和《公司章程》的有关规定,体现了公平、公正、公开的原则,维护了全体股东的合法权益。

　　七、备查文件目录

　　1、公司与公司工会签订的《股权转让协议书》；

　　2、《独立董事意见函》；

　　3、公司关于同意受让公司工会持有的青嘉公司股权的董事会决议；

　　特此公告

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　二〇〇七年八月七日