四川迪康科技药业股份有限公司整改报告

　　四川迪康科技药业股份有限公司整改报告

　　中国证监会四川监管局：

　　接到贵局于2007年5月29日下发的川证监上市[2007]29号《限期整改通知书》要求，公司高度重视，及时向全体董事、监事、高级管理人员进行了通报。公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》及公司治理等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度认真查找公司在信息披露和法人治理结构方面存在的问题，就《限期整改通知书》中的问题进行了认真研究并与相关方进行积极蹉商，逐条制订了整改措施，并提交公司2007年8月8日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过，现将整改措施报告如下：

　　一、《限期整改报告》指出：公司大股东及其关联方占用公司资金

　　基本情况：

　　根据公司审计机构重庆天健会计师事务所有限责任公司为本公司出具的《关于四川迪康科技药业股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用的专项说明》，2006年度公司大股东及其附属企业对本公司的资金占用总额为16978.06万元。截止2007年8月7日，上述资金占用余额为51,973,836.34元。

　　上述资金占用的形成过程及相关决策程序：

　　1、原经营性资金占用余额41,280,564.95元

　　2005年7月11日，公司与四川迪康产业控股集团股份有限公司(以下简称“迪康集团”)及其关联方就部分债权债务进行了清理并签署了《债权债务确认函》，迪康集团对所欠公司人民币90,578,784.33元债务予以确认和承担。上述事项经公司二届董事会十八次会议及2005年第一次临时股东大会予以确认。2006年7月17日，公司依据《债权债务确认函》与迪康集团及其关联方就债权债务再次清理确认后签署了《债务偿还协议》，并以此为据向四川省内江市中级人民法院提出强制执行的申请。2006年9月11日，四川省内江市中级人民法院作出(2006)内执字第208号《民事裁定书》，裁定将迪康集团的位于成都市金牛区商贸大道和平路1号的土地面积约69亩抵偿给公司并用于清偿迪康集团对公司的负债115,898,631.38元。2006年12月29日召开的公司2006年度第二次临时股东大会会议审议通过了《四川迪康科技药业股份有限公司关于资本公积金定向转增股本暨解决控股股东非经营性资金占用问题的议案》，同意核销并免除迪康集团因对公司的非经营性占用形成的债务73,331,479.63元，至此，上述《债权债务确认函》认定的资金占用余额尚余41,280,564.95元。

　　2007年4月26日，鉴于以上经营性资金占用中40,282,060.38元的帐龄已超过一年，本着谨慎从严的原则，上述经营性资金占用已转为非经营性资金占用，剩余其它关联资金往来(主要是货款及一年以内的房租)998,504.57元。

　　上述主要债权具体构成及形成过程如下：

　　(1)2004年12月13日公司与药研所签定《技术转让合同》，公司向药研所购买其拥有的注射用参麦皂苷、痛风舒康胶囊新药技术，双方约定以海南中力信资产评估有限公司评估并出具的海南中力信资评报字(2004)第142号评估报告书所载明的资产评估价值2807万元作为交易价格，同时约定公司应于协议生效后一个月内支付85%的技术转让款，药研所交付该两项技术的新药生产批件后公司付清余款。

　　上述事项经公司2004年12月13日公司第二届董事会第十四次会议审议通过。公司向药研所预付技术款2716.72万元，但由于注射用参麦皂苷、痛风舒康胶囊受国家新药注册评审政策调整的影响未能如期取得生产批件。按照合同约定，若注射用参麦皂苷、痛风舒康胶囊新药产品不能于2006年12月31日前取得生产批件，则药研所将退还药业已支付的技术转让费的50%。出于谨慎原则，公司及会计师事务所将该预付帐款全额计入资金占用。

　　(2)2004年8月15日，和平连锁与和平医药签订长期购销框架协议，以市场公允价格为定价依据，在年交易额2500万元范围内就长期的药品购销事项开展合作。2005年10月8日，公司控股子公司和平连锁与和平医药签订了《<药品长期购销框架协议>之终止协议》，同意终止原《药品长期购销框架协议》约定的长期药品购销合作事宜。

　　上述建立长期药品购销合作事宜经公司2004年8月16日第二届董事会第十次会议审议通过。公司向和平医药预付药品采购款2000万元，截止2006年底，尚余采购预付款1007.07万元未退回。

　　(3)2004年12月，公司与人民置业签订了《四川迪康科技药业股份有限公司综合库房工程建设管理委托协议书》，由公司委托人民置业对公司综合库房工程的建设进行管理。

　　上述协议经双方代表签字盖章生效后。公司向人民置业预付工程款280万元。

　　2、经公司三届八次董事会审议通过，2007年4月26日公司与迪康集团签署了《债权转移协议》，将共计人民币12850万元债权按照帐面价值转让给迪康集团。上述人民币12850万元债权构成如下：

　　(1)2002年9月19日，公司控股子公司-四川和平药房连锁有限公司(以下简称“和平连锁”)与四川和平医药有限公司(以下简称“和平医药”)共同和成都医药物流中心建设指挥部办公室签订了《供地协议》，向其购买位于成都市金牛区商贸大道和平路一号的土地约127亩用于建设连锁经营配送中心，具体价格和面积以最后签定的土地出让合同为准。

　　上述事项经公司2002年9月18日第一届董事会第十九次会议审议通过。2002年9月26日，公司向成都医药物流中心建设指挥部办公室预付土地款3000万元；2003年6月4日，四川和平药房连锁有限公司向成都医药物流中心建设指挥部办公室预付土地款1000万元。公司在该土地上修建了药品零售连锁项目，截止2006年12月31日地面建筑投入为36,734,708.15元，但土地至2006年9月却归属大股东。根据上述具体情况，公司在2006年年报中已将上述土地预付款4000万元认定为资金占用。

　　(2)2004年1月10日,公司与国家中药现代化科技产业园(成都)服务中心(以下简称“国家中药”)签定了《技术转让意向协议》，公司拟购置该公司的新药技术，为进行项目前期论证，公司向国家中药交纳项目论证保证金1300万元。

　　上述协议经公司双方代表孙继林、金世容签字盖章后生效。本公司原法定代表人孙继林先生在签署此协议时未知悉其时国家中药法定代表人为曾雁鸣先生这一事实，未将国家中药认定为关联方，因此该协议未依照关联交易程序提交董事会审议。在获得相关资料并根据实际情况判断后，公司在2006年报中将国家中药确认为关联方。

　　(3)2004年12月13日，公司与国家中药现代化科技产业园(成都)服务中心签署了《四川中药现代化科技园投资有限公司股权转让协议》，公司将持有的四川中药现代化科技园投资有限公司37.5%的股权转让给国家中药，作价3300万元。2005年3月至5月期间，国家中药累计向公司支付股权转让款1750万元，2005年上半年，股权转让工商变更手续已办理完毕，国家中药尚欠公司1550万元股权转让费未付。

　　上述事项经公司2004年12月13日公司第二届董事会第十四次会议审议通过。因其时本公司原法定代表人孙继林先生在签署此协议时未获知国家中药与迪康集团之间的关联关系，公司董事会未将该协议依照关联交易程序提交股东大会审议。

　　(4)2006年4月，公司在招商银行股份有限公司成都红照壁支行(以下简称“招行红照壁支行”)6000万元定期存款因招行红照壁支行与迪康集团子公司四川和平医药有限责任公司、四川迪康科技投资有限公司(以下简称“迪康科投”)借款合同纠纷一案被招行红照壁支行强行划转至其帐户，用于清偿和平医药、迪康科投借款。公司已向四川省高级人民法院提起诉讼，请求依法判决招行红照壁支行履行付款义务及承担由此给本公司造成的损失的赔偿责任，该案法院已经受理。上述事项未按相关程序提交董事会审议。

　　整改措施：彻底解决大股东非经营性资金占用问题，提高公司质量。

　　公司董事会积极采取措施，督促迪康集团归还占用资金，截止2007年8月7日迪康集团尚欠公司51,973,836.34元，经公司与迪康集团积极磋商，迪康集团承诺将于2007年8月15日以前以现金方式予以清偿；同时根据迪康集团与成都市高新区政府的约定，迪康集团将在成都市高新区政府的支持、指导和督促下积极引进战略投资者，改善上市公司业绩，推进上市公司重组(包括但不限于股权转让、资产置换等)，如届时存在迪康集团对本公司的欠款，则欠款的清偿将作为重组实施的前提条件；同时，公司在今后的工作中严格规范公司与大股东的关联交易及资金往来，严格执行公司各项相关管理制度，保障公司资金安全性，以切实做到独立运作，保护股东合法权益。

　　整改时间：2007年8月15日

　　责任人：公司董事长

　　二、《限期整改报告》指出：公司治理与内控机制有待完善，公司未能做到独立运作

　　基本情况：

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规建立了内部管理制度共296个，涉及重大投资决策、关联交易决策、财务管理、人力资源管理、行政管理、以及研发管理、采购管理和生产、销售管理等各方面，其中主要的法人治理与内控制度有《董事长工作细则》、《董事长办公会议事规则》、《总裁工作细则》、《总裁办公会议事规则》、《股东大会管理程序》、《董事会管理程序》、《股权管理程序》、《信息披露管理制度》、《危机管理程序》、《制度管理程序》、《公开披露信息内部通报管理规范》、《投资者关系管理规范》、《分(子)公司管理规范》、《资产管理规范》、《管理评审管理程序》、《内部质量审核管理程序》、《纠正预防措施管理程序》、《不合格品管理程序》、《财务审计管理程序》、《管理审计管理程序》、《财务事故处理程序》、《管理事故处理程序》等。

　　但由于公司董事长兼任控股股东董事长，且系公司实际控制人，公司重大事项均由实际控制人决定，从而导致上述公司治理与内控机制在实际运作中未能得有效执行，大股东违规占用公司资金，公司未做到独立运作。经自查，公司存在着某些重大事项绕过董事会的情况，公司与国家中药签署《技术转让意向协议》及《四川中药现代化科技园投资有限公司股权转让协议》、4000万元土地款被大股东占用等事项均未履行相应决策程序。

　　整改措施：贯彻落实公司治理与内控制度，切实做到独立运作。

　　1、针对已按相关法律法规及ISO9000要求建立的内部控制制度，公司将进一步落实在具体工作中的执行力度，及时发现内部控制制度实施过程中的薄弱环节，认真整改，堵塞漏洞，有效提高风险防范能力，并委托公司监事会对内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查并出具报告。

　　整改时间：2007年9月30日

　　责任人：公司董事长、总经理、监事会

　　2、新建《董事会决议执行追踪制度》，对董事会的决议执行情况进行定期跟踪、评估。

　　整改时间：2007年9月30日

　　责任人：公司董事长、董事会秘书

　　3、结合公司重组进度和需要召开董事会，更换被认定为不适当人选的董事，并在董事会调整后逐步建立和实际运作董事会专门委员会，进一步健全董事会决策程序，切实实现董事会集体决策机制，加强决策科学性，预防控股股东和实际控制人以个人意志代替董事会意志，完善公司治理结构。

　　公司二届十三次董事会审议通过了公司董事曾雁鸣、孙继林的辞呈，公司董事会将结合公司实际情况适时增补新董事。

　　4、董事会人员调整完成后，公司将尽快建立并运行董事会专门委员会，以进一步健全董事会决策程序，切实加强决策科学性，提高重大决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构。

　　整改时间：2007年10月31日

　　责任人：公司董事长

　　三、《限期整改报告》指出：公司未能及时、准确、全面披露重大事项

　　基本情况：

　　关于2006年度大股东及其关联方占用公司资金16,878.21万元的相关事项，由于资金占用的形成过程中主要决策人曾雁鸣先生及孙继林先生在理解上存在偏差，未按《公开披露信息内部通报管理规范》通报公司信息披露管理部门，也未将相应事项提交董事会讨论或知会其它董事及高级管理人员知晓，导致公司信息披露管理部门和其他董事、高级管理人员信息不对称，无法做出及时、准确地判断，公司未能及时、准确、全面地履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　2007年6月20日，上海证券交易所发布了《关于对四川迪康科技药业股份有限公司及其董事长曾雁鸣等公开谴责及认定曾雁鸣、孙继林不适合担任上市公司董事的决定》，针对公司存在的信息披露不规范、不充分的情况对部分董事进行了公开遣责。

　　整改措施：加强培训和学习，提高公司信息披露意识和水平

　　1、加强对公司高管人员的证券法律法规和有关规定的学习培训，提高公司董事、监事、高级管理人员的规范运作意识，保证公司信息披露及时、准确、完整。公司将在2007年9月底以前通过公司网络平台、讨论沟通等多种形式组织高管人员对信息披露法规进行学习，同时积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管部门组织的相关培训。

　　2、由于上述资金占用的形成过程中主要决策人曾雁鸣先生及孙继林先生违反公司《公开披露信息内部通报管理规范》规定，导致公司未能及时、准确、全面地履行相应的决策程序和信息披露义务。根据《公开披露信息内部通报管理规范》规定，曾雁鸣先生及孙继林先生的行为已构成公司一级管理事故，公司决定根据《管理事故管理处理程序》规定对上述信息披露责任人进行内部通报批评处分，同时责令曾雁鸣先生、孙继林先生辞去公司董事职务。

　　3、认真贯彻落实公司《信息披露管理制度》、《公开披露信息内部通报管理规范》等相关信息披露制度，对由于工作失职或违反制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，或出现信息披露违规行为被中国

证监会采取监管措施、或被上海证券交易所通报批评或公开谴责的，公司董事会将及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更改措施，同时严格追究当事人的责任，直至追究法律责任。

　　整改时间：2007年9月30日

　　责任人：公司董事长、董事会秘书

　　特此报告

　　四川迪康新科技药业股份有限公司

　　董 事 会

　　二00七年八月八日