西部金属材料股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

　　西部金属材料股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

　　(西安市高新区科技三路56号)

　　保荐人(主承销商)： 西南证券有限责任公司

　　(重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢)

　　第一节 重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文及相关备查文件。

　　公司控股股东西北院承诺：根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

　　公司实际控制人陕西省财政厅承诺：根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内不会要求西北院转让或者委托他人管理西北院本次公开发行前已持有的发行人股份，也不会要求发行人回购西北院持有的股份。

　　本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。

　　本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易，公司不得修改公司章程中的此项规定。”

　　本公司上市公告书已披露2007 年半年度主要财务数据，未经审计，上市后不再披露2007 年半年度报告，敬请投资者注意。

　　第二节 股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审批情况

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关西部金属材料股份有限公司首次公开发行股票上市的基本情况。

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］185号文核准，公司本次公开发行2，300万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象定价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售460万股，网上定价发行1，840万股，发行价格为8.48元／股。

　　经深圳证券交易所《关于西部金属材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上［2007］121号)同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“西部材料”，股票代码“002149”：其中本次公开发行中网上发行的1，840万股股票将于2007年8月10日起上市交易。

　　本公司招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站(www.cninfo.com.cn)查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　二、公司股票上市概况

　　(一)上市地点：深圳证券交易所

　　(二)上市时间：2007年8月10日

　　(三)股票简称：西部材料

　　(四)股票代码：002149

　　(五)首次公开发行后总股本：9142万股

　　(六)首次公开发行股票增加的股份：2，300万股

　　(七)发行前股东所持股份的流通限制及期限：

　　根据《公司法》的有关规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　(八)发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：

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　　(九)本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中向配售对象配售的460万股股票自本次社会公众股股票上市之日起锁定三个月。

　　(十)本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1，840万股股份无流通限制及锁定安排。

　　(十一)公司股份可上市交易时间表：

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　　(十二)股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　(十三)上市保荐人：西南证券有限责任公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：西部金属材料股份有限公司

　　英文名称：WESTERN METAL MATERIALS CO. LTD

　　注册地址：西安市高新区科技三路56号

　　法定代表人：奚正平

　　注册资本：人民币陆仟捌佰肆拾贰万元

　　公司类型：股份有限公司

　　成立日期：2000年12月28日

　　经营范围：稀有金属材料的板、带、箔、丝、棒、管及深加工产品、复合材料及其制品和贵金属等新型材料的开发、生产和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。

　　主营业务：主要从事稀有金属复合材料及制品、金属纤维及制品、难熔金属制品、贵金属制品的开发、生产和销售业务。

　　所属行业：稀有金属材料加工行业

　　董事会秘书：张燕荣

　　电话：029-88331520

　　传真：029-88331523

　　电子邮箱： xbclzqb＠163.com

　　互联网网址：www.c-wmm.com

　　二、发行人董事、监事、高级管理人员情况

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　　三、发行人控股股东及实际控制人情况

　　公司控股股东为西北有色金属研究院(下称“西北院”)；公司实际控制人为陕西省财政厅。

　　西北院是我国重要的稀有金属材料研究基地和行业技术开发中心，始建于1965年，1967年定名为“冶金工业部有色金属研究院第一分院”。1972年，改名为宝鸡有色金属研究所；1983年，改名为宝鸡稀有金属加工研究所；1988年与西安有色金属研究所合并为西北有色金属研究院，建成了具有世界先进水平的稀有金属材料加工国家工程研究中心。目前，西北院(不含下属子公司)拥有资产总值5.3亿元，仪器设备2000多台套，在职职工400多人，其中工程师以上技术人员共计251人，占总职工人数的60%以上，有中国工程院院士1人，教授、高工180多人，初步成为集科研、工程化研究和高新技术产业三位一体的科技集团。2000年9月26日，西北院领取企业营业执照，注册资本为10，852万元，注册地为西安市未央区未央路96号，经营范围为：金属材料、无机材料、高分子材料和复合材料及其制品、装备的研究、设计、试制、生产、分析、检验、技术开发、成果转让、科技咨询服务、信息服务，期刊出版；材料制备、应用设备的设计、制造、生产；化工原料的销售；信息网络的开发、研究；自有房屋和设备的租赁。

　　目前，西北院下设8个研究所和3个研究中心，他们分别是信息研究所、新材料研究所、钛及钛合金所、超导材料研究所、腐蚀与防护研究所、粉末冶金研究所、生物材料研究所、电子材料研究所、材料分析中心、纳米材料研究中心、工程研究中心。主要从事新材料应用基础研究、生产工艺技术开发和产品生产、测试与质量监督检验等。

　　四、公司前十名股东的名称、持股数量及持股比例

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　　本次发行结束后，公司股东总人数为15，756人，其中本次发行新增股东15750人。

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：2，300万股

　　二、发行价格：8.48元／股

　　三、发行方式：网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。

　　本次发行网下配售向询价对象配售的股票为460万股，有效申购为115，160万股，有效申购获得配售的配售比例为0.399444%，超额认购倍数为250.3477倍。本次发行网上发行1，840万股，中签率为0.1678517012%，超额认购倍数为596倍。本次发行网下配售产生121股零股，网上发行无余股。

　　四、募集资金总额：19，504万元

　　五、发行费用总额1，669.49万元，每股发行费用0.73元，其中：

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　　六、募集资金净额：178，345，080.00元

　　岳华会计师事务所有限责任公司已于2007年8月2日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了岳总验字［2007］第022号验资报告。

　　七、发行后每股净资产：3.30元(按截止2006年12月31日经审计的净资产加上本次募集资金净额全面摊薄计算)

　　八、发行后每股收益：0.28元／股(按照2006年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)

　　第五节 财务会计资料

　　一、主要会计数据与财务指标

　　本上市公告书已披露2007 年半年度主要财务数据，其中，2007 年半年度财务数据未经审计，对比表中2006 年年度财务数据已经审计，2006 年半年度财务数据未经审计。上市后本公司不再披露2007年半年度报告，敬请投资者注意。

　　单位：元

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　　二、经营业绩与财务状况的简要说明

　　1、2007年上半年，公司实现营业总收入23，265.28万元，同比下降19.29%；实现归属于母公司所有者的净利润1，413.08万元，同比增长38.84%。

　　(1)公司营业收入下降的主要原因：

　　公司贸易业务以贵金属贸易业务为主，2006年上半年，公司实现营业总收入28，826.30万元，其中贵金属贸易收入5，636.70万元。2007年上半年由于黄金、白银价格不断上涨，公司贵金属贸易业务开展困难，上半年贵金属贸易实现销售收入645.9万元，同比下降88.54%，仅此一项减少销售收入4，990.80万元。另外，2007年上半年公司稀有金属复合材料贸易业务收入下降1，179.09万元，也造成了公司营业收入的下降。因此扣除贸易业务的影响，公司2007年上半年正常产品销售收入实际上是上升的。

　　由于公司开展贸易业务主要不以盈利为目的，所以贸易业务收入的下降对公司净利润的影响较小。

　　(2)公司净利润上升的主要原因：

　　公司净利润增长的主要原因是稀有金属复合材料及制品和金属纤维材料及制品销售毛利的增加。

　　①公司稀有金属复合材料及制品继续保持了规模化生产及技术研发优势，2007年上半年稀有金属复合材料产品(钛／钢复合板、不锈钢／钢复合板等)销售量为3，856吨、设备(主要是压力容器)158台套，分别实现同比增长12.1%、139.39%，合计实现毛利2，433.47万元，同比增长32.1%，主要原因是公司高毛利率产品压力容器销量大幅增加所致。

　　②公司金属纤维材料及制品在完成特种金属纤维毡技术革新的同时，开拓了“高温气体除尘”新领域，扩大了市场份额，2007年上半年纤维毡产品销量达到12，042平方米、纤维产品销量达到 43，541公斤，分别实现同比增长38%、57.6%，合计实现毛利586.45万元，同比增长37.14%。

　　③公司难熔金属材料及制品与贵金属材料及制品实现销售毛利850.14万元，基本与去年同期持平；贵金属业务收入减少主要是贸易部分收入的减少，对公司净利润影响不大。

　　公司采取“以销定产”的产销模式，2007年上半年利润增幅较大，主要是由公司上半年采购合同较为饱满，且合同交货结算日多集在上半年所致。因此，与上半年相比公司下半年利润增长幅度可能会有所下降。2、2007年上半年生产经营活动生产的现金流量净额为650.78万元，较2006年中期有较大改善，主要是公司清除库存并加大回款力度所致。

　　3、公司2007年上半年无合并报表范围发生变化、会计政策、会计估计发生变更或差错更正等事项。

　　4、公司自2007年1月1日起执行财政部颁布的新会计准则，公司在会计政策、会计体系方面按照新准则发生相应变更。公司的会计政策变化主要体现在长期股权投资、研究和开发阶段的费用确认等方面，对公司的财务状况及经营成果影响较小。

　　第六节 其他重要事项

　　一、发行人已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

　　二、发行人自2007年7月18日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对发行人有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司生产经营状况正常，主要业务发展目标进展状况正常。

　　2、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　3、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化。

　　4、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未发生重大关联交易。

　　5、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未发生重大投资。

　　6、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

　　7、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人住所没有变更。

　　8、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

　　9、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未发生对外担保等或有事项。

　　11、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人无其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人情况

　　上市保荐人：西南证券有限责任公司

　　法定代表人：范剑

　　住所：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢

　　联系地址：北京市西城区金融街国企大厦A座4层

　　保荐代表人：谢玮、王涛

　　联系电话：010-88092288

　　传真：010-88092037

　　联系人：谢玮、王涛、范常青、赵菲、梁雯

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　上市保荐人西南证券有限责任公司(以下简称“西南证券”)认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《西南证券有限责任公司关于西部金属材料股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的意见如下：

　　西南证券认为，西部金属材料股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。西南证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　附件：

　　西部金属材料股份有限公司2007年6月30日资产负债表

　　西部金属材料股份有限公司2007年1-6月利润表

　　西部金属材料股份有限公司2007年1-6月现金流量表

　　西部金属材料股份有限公司合并所有者权益变动表

　　西部金属材料股份有限公司母公司所有者权益变动表

　　资产负债表

　　编制单位：西部金属材料股份有限公司 单位：元

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　　资产负债表(续)

　　编制单位：西部金属材料股份有限公司 单位：元

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　　利润表

　　编制单位：西部金属材料股份有限公司 单位：元

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　　现金流量表

　　编制单位：西部金属材料股份有限公司 单位：元

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　　西部金属材料股份有限公司

　　2007年8月9日