【导语】吉林永大被指高管上市前夕低价进场、神秘人士马立明突击入股、与外资合作不确定性、家族企业色彩浓重、对税收优惠政策存在依赖等行为存在,且得不到保荐机构的进一步解释,且在二次上会的时候,招股书较首次上会删改100页,被各界质疑。据悉证监会已经将高管低价进场的行为定调为从严把握。吉林永大几乎犯了所有拟上市公司能够犯的全部问题,在此我们一一详细解读。[评论]

小调查

吉林永大IPO被各界多角度质疑

[业绩依赖] 吉林永大傍大款:廉价代工还是品牌合作

公司招股说明书显示,在2008年至2010年期间,公司生产的“EATON”品牌开关产品销售金额分别为4167.65万元、4279.01万元和3136.22万元,分别占同期永磁开关产品销售总额的23.77%、22.89%和16.56%。
    吉林永大此前上会,曾因与伊顿电气协议有效期截至2012年被指同国外知名品牌合作具有不确定性。本次招股书上,有效期已续签至2015年。

[税收优惠] 依赖税收优惠政策利润存变数

报告期内,吉林永大税收优惠分别为1209.83万元、 1069.29万元、2164.76万元,公司利润总额分别为9518.75万元、7536.78万元、6212.06万元,税收优惠占公司利润总额比例分别为12.71%、14.19%、 34.85%。

[低价入股] 吉林永大董事长1.69倍PE入股

2008年7月,吉林君和出资500万元,取得吉林永大500万股,成本更是低至1元/股,参照2008年每股收益0.59元,PE更是只有1.69倍。吉林君和由公司高级管理人员吕永祥、赵峰、王龙、王桂芹、董玉华、刘忠民于2008年5月29日以现金方式共同出资500万元设立,其中董事长吕永祥持股90%,目的是实现高管人员的间接持股。

[质疑] 吉林永大二次过会招股书中删掉的秘密

吉林永大在2010年3月第一次上会时曾经被否,当时申报材料有380页,但是到今年6月第二次上会时申报材料只有280页,整整少了100页。
  而这些被删除和修改的内容可能正是公司应该向投资者披露的核心内容。其中包括公司产品整体市场份额偏低(仅为5%左右),公司未获得电厂、电网等主流客户认可的原因等等。
  被删除的内容还有跨国电力巨头西门子、施奈德,国内大型同行东源电气、河南森原均未大规模进入这一市场,未来永磁开关性能的可靠性一旦获得认可,吉林永大可能会遭遇来自国际国内各路巨头的激烈竞争。而且吉林永大销售规模和研发水平都不具优势,毛利率极有可能出现下降。

[点评] 吉林永大公司面临的主要隐忧

招股书也显示,吉林永大子公司吉林永大电气开关长期享受税收优惠,对税收优惠依赖的风险仍然存在;与伊顿电气协议有效期延长至2015年,但旗下子公司税收优惠依赖风险依然存在。本次募集的资金主要用于永磁开关的生产,预计部分产品仍然会使用“EATON”品牌,即继续采用目前与伊顿公司的合作模式。

    【摘要】招股书显示,2006年12月,吉林永大与伊顿电气(苏州)有限公司签署了《共用品牌许可协议》,伊顿公司授权吉林永大生产的”YWL“系列永磁高压真空断路器可以使用”EATON“品牌进行自主销售。产品标识方面,”EATON“品牌与”永大“品牌共同编排。随后,2010 年8 月31 日,将协议有效期延续至2015年8月31日。

吉林永大:业绩傍海外大款

  • 吉林永大首次IPO因合作协议仅到2012被否
  • 吉林永大此前冲击IPO曾因与伊顿电气协议有效期截至2012年,被指同国外知名品牌合作具有不确定性。本次招股书上,有效期已续签至2015年。
  • 吉林永大业绩对“EATON”品牌依赖较大
  • 招股书称,吉林永大2007年、2008年、2009年使用“EATON”品牌的永磁高压真空断路器销售金额分别为342.75万元、4167.65万元和4279.01万元,占同期永磁开关产品销售总额的3.52%、23.77%和22.89%。公司还表示,由于“EATON”属于世界知名的电气品牌,产品使用该品牌后,在销售过程中可以极大地提高竞争力。
  • 再次IPO前延长合作协议至2015年
  • 吉林永大再次IPO,吸取了上次的失败教训,伊顿公司协议发挥着重要的”保驾护航“作用——合作有效期已由第一次冲击IPO时,截止2012年延续至2015年。

合作协议不具约束性

  • 问题一:上述协议没有排他性
  • 保荐机构广发证券分析认为,协议没有排他性,虽然目前伊顿未向其他企业授权使用”EATON“品牌销售永磁开关,但不排除今后会同其他企业签订类似协议。
  • 问题二:伊顿有可能自己生产永磁开关
  • “目前,国内外电气企业都在研究永磁开关技术,一旦条件成熟,外资伊顿很有可能会自己生产永磁开关,这一点吉林永大心知肚明。”北京某行业分析师表示。
  • 问题三:如果和伊顿合作中断 企业信誉可能受打压
  • 电力行业、国家大型企业等高端领域对产品的品牌知名度和性能稳定性要求极高,进入壁垒也很高。吉林永大作为东北地区的中小型企业,一旦中断与伊顿的品牌合作,采购方往往也极有可能降低对其产品的信任,这就会影响公司的盈利能力。而这也可能成为制约其上市发行的关键因素。

    【摘要】一旦吉林永大下属子公司无法继续获得高新技术企业认定,所得税优惠将大幅减少,公司的净利润也将减少。报告期内,吉林永大税收优惠分别为1209.83万元、 1069.29万元、2164.76万元,公司利润总额分别为9518.75万元、7536.78万元、6212.06万元,税收优惠占公司利润总额比例分别为12.71%、14.19%、 34.85%。

公司利润严重依赖税收依赖

  • 子公司永大集团被认证为高新技术企业
  • 招股书显示,吉林永大控股子公司吉林永大集团电表有限公司、吉林永大集团热镀铝有限公司、吉林永大集团电气自动化有限公司是国家高新区内的高新技术企业,自2008年1月1日起,根据新《企业所得税法》和《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》,上述三家子公司所得税率按照25%执行。
  • 开光公司被认证为福利企业
  • 2007年3月28日,开关公司被吉林省民政厅认定为社会福利企业,有效期是从2007年至2009年。2009年12月20日,开关公司被吉林省民政厅重新认定为社会福利企业,有效期续延至2012年。
  • 税收优惠占净利润的比例高达三分之一
  • 招股书显示,报告期内,吉林永大税收优惠分别为1209.83万元、 1069.29万元、2164.76万元,公司利润总额分别为9518.75万元、7536.78万元、6212.06万元,税收优惠占公司利润总额比例分别为12.71%、14.19%、 34.85%。

合作协议不具约束性

  • 风险:如果所得税优惠将大幅减少 公司利润将下滑
  • 一旦吉林永大下属子公司无法继续获得高新技术企业认定,所得税优惠将大幅减少,公司的净利润也将减少。
  • 风险:公司60%的毛利被外界质疑
  • “太好赚了吧,什么电力设备能够有60%的毛利?”施奈德电气上海区域销售经理徐仲全反问记者。在他看来,在这个行业中想要获得高毛利几乎不可能实现。
  • 风险:公司第二份招股书回避潜在竞争者信息
  • 在删去国内潜在竞争者信息的同时,公司同时也在淡化国际品牌的技术优势和品牌优势。公司使用伊顿公司的真空灭弧室生产永磁开关,使用伊顿品牌销售,其价格约为公司自有品牌的两倍。
    吉林永大在第二份申报材料中将竞争对手的销售数据大量删去,让投资者失去比较的标准,并称国内竞争对手永磁开关产品并未大规模上市,这涉嫌误导投资者认为未来没有大量竞争对手涌入。

    【摘要】一旦吉林永大下属子公司无法继续获得高新技术企业认定,所得税优惠将大幅减少,公司的净利润也将减少。报告期内,吉林永大税收优惠分别为1209.83万元、 1069.29万元、2164.76万元,公司利润总额分别为9518.75万元、7536.78万元、6212.06万元,税收优惠占公司利润总额比例分别为12.71%、14.19%、 34.85%。

公司董事长低价入股 获利接近20倍

  • 董事长吕永祥等人创办吉林君和由公司
  • 招股书显示,吉林君和由公司高级管理人员吕永祥、赵峰、王龙、王桂芹、董玉华、刘忠民于2008年5月29日以现金方式共同出资500万元设立,其中董事长吕永祥持股90%,目的是实现高管人员的间接持股。
  • 君和企业1.69倍PE入股
  • 2008年7月,吉林君和企业管理有限公司出资500万元,取得吉林永大500万股,成本更是低至1元/股,参照2008年每股收益0.59元,PE更是只有1.69倍。
  • 吉林君和企业账面收益达到9875万元 回报率高达20倍
  • 假如吉林永大成功上市,参照上述数据,吉林君和企业的账面收益达到了9875万元,回报率达到了惊人的19.75倍。拟上市前夕,企业为高管提供极低价的进场通道,可谓有失公允。而吉林永大招股书中却表示该行为有效、合法。
  • 证监会将出新规:严查高管低价进场
  • 这一现状很快就会发生变化。据一位参与2011年二次保荐代表人培训班的投行人士说,监管部门已经将上述行为定调为从严把握,而且,高管低价进场等行为都会被视为股权激励,需按股份支付进行会计处理。
      按照新会计准则中对股份支付的定义,实际价格与公允价值的差额将直接计入管理费用,摊薄当期利润,可能会导致IPO进程受累。

神秘人马立明3年1000万变8456万

  • 神秘人马立明1000万资金取得428万股
  • 2007年10月,吉林永大发生了股权转让和增资扩股,股东吕永凯、吕玉珍、李向文分别将持有的出资275万元、138.75万元和135万元转让给股东吕永祥。同时,神秘人马立明以1000万元,增加公司实收资本250万元。2008年1月公司整体变更为股份有限公司后,马立明取得428万股,占总股本的4%。
  • 当年吉林永大美股收益0.59元 入股PE仅3.95倍
  • 马立明以1000万元作价取得428万股,成本仅为2.33元/股,而2008年每股收益为0.59元,不难发现,马立明入股的PE仅为3.95倍。
  • 上市后股票价值8456万元,收益高达8.5倍
  • 吉林永大10年每股收益为0.74元,参考同行业市盈率,由此可知,折价六成后的发行价格为19.75元/股。
      因此,马立明的账面收益达到了8456万元,仅仅用了不到3年的时间,马立明投资的回报率高达8.5倍,高于不少股权私募基金的回报率。
  • 神秘人马立明是谁?
  • 低价入股,我们不禁要问,马立明是何许人也,当初入股的原因是什么?
      对此,吉林永大据此解释说,发行人引入股东马立明的原因是为了缓解当时资金紧张的财务状况。记者从招股说明书的公开信息中了解到,马立明现为山东省昌明房地产开发有限公司董事长。

    【摘要】广发证劵在招股说明书中指出,吉林永大企业注销过程中存在瑕疵,未履行法定的注销公告手续。但广发证劵同时认为,新成立的吉林永大有限公司已承接了原吉林永大有限公司的所有资产和负债,没有对债权人利益造成损害,因此原吉林永大有限公司的注销手续和行为不存在潜在风险。

吉林永大股权演变过程

  • 董事长吕永祥联合相关股东控制公司96.18%股份
  • 吉林永大招股书还显示,本次发行前,公司董事长、总经理吕永祥直接和间接合计持有该公司5498.26万股,占本次发行前总股本的49.09%。吕永祥联合关联股东合计控制公司10772万股股份,占本次发行前总股本的96.18%,是本公司的控股股东和实际控制人。而一旦本次发行成功,吕永祥直接和间接合计持有公司的股权比例将降为36.66%,联合关联股东控股的股权比例降为71.81%,仍为本公司的第一大股东和实际控制人。据此,上市保荐人认为该公司在决策方面存在着家族控制的风险。
  • 发行后控股超过71.81%
  • 一旦本次发行成功,吕永祥直接和间接合计持有公司的股权将降为36.66%,联合关联股东控股的股权降为71.81%,仍为本公司的第一大股东和实际控制人。

企业注销过程猫腻或是首次上会被否原因之一

  • 点评:家族企业要避免决策控制的风险
  • 科锐国际人力资源公司人才派遣总监徐晶劲认为,家族企业要避免决策控制的风险,既可以通过使用独立董事来实现,同时也可以通过雇佣管理顾问来降低决策的风险。根据科锐国际近期发布的一项调查显示,超过70%的企业已经采用顾问管理这种方式来规避因家族控制带来的管理决策风险。
  • 吉林永大家族高度集权
  • 发行前,吕氏家族成员占股比例高达96.18%。其中,公司第一大股东为吕永祥,第二、第三大股东吕兰和吕洋分别持股18.34%,此二人为吕永祥一女一子。
      之后,吕永祥的爱人兰秀珍持有公司9.17%股权,而吕永祥控股的吉林君和公司,持有公司4.47%股权。

    【摘要】广发证劵在招股说明书中指出,吉林永大企业注销过程中存在瑕疵,未履行法定的注销公告手续。但广发证劵同时认为,新成立的吉林永大有限公司已承接了原吉林永大有限公司的所有资产和负债,没有对债权人利益造成损害,因此原吉林永大有限公司的注销手续和行为不存在潜在风险。

吉林永大股权演变过程

  • 董事长吕永祥等人创办吉林君和由公司
  • 吉林永大的前身为1988年3月10日成立的吉林市江北自动化仪表厂,当时是吉林市第三十六中学校办集体企业,注册资本仅7万元,法定代表人为吕永祥。
  • 君和企业1.69倍PE入股
  • 1993年7月,吕永祥创办吉林永大有限公司,由他自己、其弟吕永凯和其妹吕玉珍等3名自然人共同出资500万元设立,吕永祥持股60%,吕永凯和吕玉珍分别持股20%。
  • 吉林君和企业账面收益达到9875万元 回报率高达20倍
  • 1998年11月,原吉林永大有限公司转变成集团公司,股东由原来的3人增至7人,均为吕永祥的亲属(新增股东为其子、其女、其妻、其外甥)。

企业注销过程猫腻或是首次上会被否原因之一

  • 企业注销过程中存在瑕疵 未履行法定的注销公告手续
  • 在这一过程中,吉林永大有限公司于1998年11月注销后,仍使用原来名称注册新的公司。对此,吉林永大在招股书中称此举是为了不影响公司业务。而广发证劵则在招股说明书中指出,企业注销过程中存在瑕疵,未履行法定的注销公告手续。但广发证劵同时认为,新成立的吉林永大有限公司已承接了原吉林永大有限公司的所有资产和负债,没有对债权人利益造成损害,因此原吉林永大有限公司的注销手续和行为不存在潜在风险,不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
  • 注销过程中的瑕疵或是首次上会被否原因
  • 一分析人士表示,尽管公司拿出了工商部门的说明函,但注销过程中的瑕疵仍有可能成为IPO审批过程中一个障碍。

吉林永大——最近三年财务指标

财务指标/时间 2010年 2009年 2008年
总资产(亿元) 4.55 3.872 3.535
净资产(亿元) 3.087 2.46 1.789
净利润(亿元) 0.8264 0.6712 0.6429
资本公积(亿元) 0.0014 0.0014 0.0014
未分配利润(亿元) 1.9016 1.3046 0.6446
基本每股收益(元) 0.74 0.6 0.59
稀释每股收益(元) 0.74 0.6 0.59
每股现金流(元) 0.85 0.45 0.55
净资产收益率(%) 28.76 31.59 44.54

吉林永大主要股东

序号 股东名称 持股数量 占总股本比例
1 吕永祥 50,482,600 45.08
2 吕兰 20,544,000 18.34
3 吕洋 20,544,000 18.34
4 兰秀珍 10,272,000 9.17
5 吉林君和 5,000,000 4.47
6 马立明 4,280,000 3.82
7 吕永凯 428,000 0.38
8 李向文 256,800 0.23
9 吕玉珍 192,600 0.17

吉林永大——新股上会详细概况

公司名称 吉林永大
发行前总股本 11200.00?万股 拟发行后总股本 15000.00?万股
拟发行数量 3800.00?万股 占发行后总股本 25.33?%
相关公告 吉林永大集团股份有限公司首发招股说明书(申报稿)
-
重要财务指标 (截至2010年12月31日)
每股收益 0.74 发行前每股净资产 2.76?元/股
每股现金流量 0.85 净资产收益率 28.76?%
-
主营业务 公司的主营业务主要为研发、生产和销售永磁开关产品。
联系方式 地址:中国吉林省吉林市吉林大街45-1号 邮编:132013 电话:0432–64602012 传真:0432–64602028 网址:www.jlydjt.com
利润分配 本次公开发行上市前的滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。
主承销商 广发证券股份有限公司
承销方式 余额包销