华盛达资产置换：萝卜卖出人参价

　　刚泰集团高溢价将旗下地产项目置入华盛达，不仅回避了目前房地产市场的调整风险，而且提前锁定了超额收益，只是风险全部转嫁至上市公司。

　　- 本刊特约作者　张彤/文

　　3月7日，停盘月余的华盛达(600687)公告称，公司第一大股东及实际控制人华盛达控股集团有限公司拟将其持有的2276.10万股华盛达限售流通股份(占公司总股本的 17.92%)转让给刚泰集团有限公司(以下简称“刚泰集团”)，刚泰集团拟将旗下地产类资产上海刚泰置业有限公司(以下简称“刚泰置业”)100%的股权与华盛达净资产进行置换，差价以华盛达向刚泰集团非公开发行不超过8100万股股份作为对价支付。

　　欲盖弥彰的资本扩充

　　上述交易完成后，刚泰集团将持有华盛达10376.1万股股权，占华盛达总股本的50%，成为华盛达的第一大股东，华盛达则通过置出原有资产并置入刚泰置业100%的股权转型为一家地产类上市公司。然而，《证券市场周刊》却发现，刚泰置业的资产质量与其置换给上市公司的价格严重不符。

　　华盛达的资产置换方案显示，其拟置出的资产为公司除部分不动产之外的资产净值，截至2008年2月29日，上述资产的预估值为2.2亿元。而华盛达2007年三季报显示，截至2007年9月30日，华盛达的净资产为2.21亿元，由于公司的不动产金额较少，同时公司只是保留部分不动产而并非全部不动产，因此保留部分不动产对华盛达净资产的影响较小，粗略估算影响应在2000万元之内，按此计算华盛达拟置出的资产经评估后仅有少许的增值。

　　反观拟置入的资产，刚泰置业100%股权的预估值为14.77亿元，而截至2007年12月31日，刚泰置业的净资产仅有3.59亿元，与预估值相比，评估增值率达311.4%。华盛达公告显示，截至2006年年末，刚泰置业的净资产为16269.51万元，按2007年刚泰置业取得净利润3235.01万元计算，截至2007年末，刚泰置业的净资产应该为19504.52万元，而华盛达公告中显示的实际金额为35904.51万元，二者相差16400万元，这说明刚泰置业在2007年新增加了注册资本16400万元。

　　为何刚泰置业在华盛达将要置入其股权时大幅增加注册资本呢?不妨做这样的假设，如果刚泰置业不增加这1.64亿元的注册资本，那么公司的净资产将下降至1.95亿元，而华盛达置换刚泰置业的价格将相应减少1.64亿元，下降至13.13亿元，但溢价仍为11.18亿元，而不同的是刚泰置业的评估增值率将由311.4%大幅提升至537.3%。可以看出，若不是临时大幅增加注册资本，刚泰置业的评估增值率会非常高，增加注册资本可以使评估增值率表面上看起来大幅降低，而实际上溢价金额并不会因此降低，经这样的巧妙的安排，资产置换方案更容易被市场接受。

　　萝卜变人参

　　华盛达收购刚泰置业股权溢价高达11.18亿元，那么刚泰置业的盈利能力如何呢?2005年-2007年，刚泰置业的净利润分别为3815.80万元、3201.09万元和3235.01万元，从表面上看，公司的业绩比较稳定，但资料显示，刚泰置业2005年的主营业务收入为13500万元，2006年为60173.02万元，同比大幅增长了345.7%，而公司净利润同比反而下滑了16.1%，同时公司2006年的主营业务利润率和销售净利率分别仅有14.99%和5.32%，而同期地产类上市公司的主营业务利润率和销售净利率分别平均约为32%和12%左右，相比之下，刚泰置业的盈利能力并不佳。