国药科技究竟卖的什么药

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　　巨额资金去向不明 股权频频遭遇冻结

　　国药科技究竟卖的什么药？

　　□ 本报记者 王栓祥 赵谦德

　　本报8月1日刊发《国药科技上市三年屡次违规 官司不断》文章后，引起投资者的广泛关注。广大读者及机构投资者纷纷来电来函，要求对此追踪报道。

　　昨日上午，记者致电国药科技董秘闻彩兵。就证监会的稽查情况，闻彩兵说，证监会武汉稽查局目前在公司的调查行动基本上是处于屏蔽状态，一切情况都要等稽查结束后才能说清楚。

　　不过，记者从相关人士处获悉，国药科技违规违法问题可能比较严重，就在稽查期间还不断收到投诉信。

　　国药科技的违规违法行为引起广泛关注是在7月12日，上交所对国药科技及其董事长廉弘、总经理周雪华、财务负责人惠忠、前任董事长闫作利、前任董事张跃伟发出公开谴责。随后，7月13日经上交所审核，公告了国药科技涉及2亿多元资金的违规事项。

　　公众投资人看到上交所的公告很难不震惊：国药科技何以如此“大方”，向海南兴源支付近亿元而没有真实的业务背景，增资山西云中3924万元而不通过工商变更登记取得相应的股权？实际上，回顾国药科技上市三年来的种种作为，就会发现，这样的举动并非什么新鲜事儿。

　　玩“变脸” 巨额资金去向不明

　　国药科技股份有限公司原名武汉春天生物工程股份有限公司，2004年5月上市。旗下主要有湖北春天药业有限公司、湖北春天大药房连锁有限公司等几个“春天”系列公司。还在上市前，春天大药房和春天药业就在河南、河北、山东、浙江等全国20多个省发布加盟广告，大量招收连锁加盟商和独家代理商。在招股说明书里,称“湖北春天医药有限公司销售网络遍布全国20个省，并计划3年时间内投资上亿元，在京珠、沪蓉交汇处筹建全国最大规模的医药配送中心，发展成为集批发与配售于一体的现代化大型医药流通企业”。湖北春天大药房则“被国家药监局首批批准跨省连锁经营”，并宣称全国享此殊荣的“只有11家企业”。

　　然而，上市不久，公司即陷入一场代理商危机。2005年起，来自全国各地的数百位代理商指责春天医药和春天大药房违约，怀疑其业绩虚假，要求返还担保金、加盟费，一些代理商告上法院，有的代理商甚至到湖北省政府上访，还有代理商在春天公司所在的

写字楼下拉起横幅——“纯属诈骗”。这些代理商早一点的是2001年，晚一点的是2004年和春天公司签订了几万元至几十万元的代理合同和加盟协议，对此，公司在上市的招股说明书以及其后的公开披露里，就子公司在全国招商之事，尤其是招了多少加盟商和独家代理商，收取了多少加盟费和担保金，以及收取的这些资金的去向，面临多少起诉讼案件都只字未提。当时有知情人曾告诉媒体估计至少涉及数百人、金额上千万元。很多代理商至今也没有要回自己的钱，以致今年6月底公司召开年度股东大会时，还有代理商前去索要还款，搅得股东大会无法正常开下去。

　　据了解，代理商要求退还担保金等款项原因之一是春天股份募集资金的用途发生重大变更，代理商无法销售新药而获利。2004年5月21日春天股份上市招股说明书声明：“若此次发行成功，发行人将充分运用募集资金完成对现有三个优势医药产品项目的技术改造和重点建设好注射用重组人白介素—11、分泌型重组人干扰素α-2a注射液和双氯芬酸钾胶囊等新药产业化项目。”在“募股资金投资项目基本情况及发展前景分析”中，这三个项目分别被冠以“填补国内空白、市场前景广阔、成本远低于同类产品、价格优势明显”等语。而在2004年报中，这三个项目搁浅，并未达到预期计划和收益，原因为“项目风险正在论证、未获国家新药生产批准”。

　　2006年5月春天股份更名为武汉国药科技股份有限公司，“春天股份”从人们视线里消失。今年4月，国药科技召开董事会，决定以7130万元转让湖北春天医药有限公司98%的股权给海南兴源开发有限公司，湖北春天医药也和更名后的国药科技没有关系了。但是，这项重大资产出售行为，没有报经证监会审核，也没有召开股东大会审议，就凭一纸董事会决议转让了。上交所审核认为，上述行为违反了法定程序，予以公开谴责。

　　根据已披露的公开信息，2004年9月26日，公司与第一投资招商股份有限公司(600515)签署《互相担保协议》，互相提供6000万元的银行贷款信用担保；28日公司董事会就通过了向交通银行东湖开发区支行贷款6000万元的决定。而在8月公告的半年报里，还称5月发行

股票募集资金实收26582万元，截止6月30日，实际使用了500万元。6月底还结余2亿多的资金，9月却向银行贷款6000万，并且当时正逢代理商要求退钱的高潮，公司人员对代理商声称钱肯定要退，不过公司现在没钱。人们不禁要问，2亿多的资金到哪里去了？

　　闹纠纷 股权频频遭遇冻结

　　一方面，国药科技很多涉及公司的重大事项不经过董事会讨论、审议，更不披露；另一方面，也有些重大事项进行了披露，却不解释原因，有的甚至没有了下文。最典型的就是因为大股东涉及经济纠纷，导致其持有的国药科技股权频繁地被司法冻结或质押。

　　2004年12月24日，公司公告披露： 关于股东王琼、王界朋、徐进诉公司第一大股东武汉新一代科技有限公司一案，武汉市洪山区人民法院将武汉新一代科技有限公司持有的本公司发起人法人股5824万股(占公司总股本的42.82%)予以冻结，冻结期限六个月。原告中的徐进是新一代的实际控制人，这场诉讼实际是自己告自己。没过几天，31日，又申请解除了冻结。外界分析，由于第一投资面临债务诉讼，公司和第一投资签署了互相担保协议，大股东为避免牵涉其中，自己冻结了自己的股份。这是大股东股权的第一次冻结。

　　第一投资出事以后，2005年2月28日，第一大股东武汉新一代公司将5824万股公司股权质押给交通银行开发区支行，置换第一投资为公司提供的担保，质押期到2006年2月28日。这是第一次质押。

　　但是，第一投资的案子还是牵扯到了大股东。2005年9月，因工商银行海南分行营业部诉第一投资、武汉新一代借款合同案，海口市中院将武汉新一代持有的公司发起人法人股1588.37万股予以冻结，冻结期从当年9月30日起，后经过多次展期，时至今日，仍然没有解冻。当时新一代持有公司的股份就只有5824万股，全部质押给交通银行的还没有解除质押，何来1588.37万股被冻结？公司公开披露里没有相关的信息。

　　这还没完，2006年，公司进行了股改，股改后新一代持有公司9841.8万股，占总股本的55.73%，仍为第一大股东。当年9月，因山西天泽投资担保公司与新一代合同纠纷，太原市中级法院又将新一代的1000万股限售流通股冻结，冻结期从06年9月5日至07年9月4日。

　　今年2月，因北大方正与新一代合同纠纷，武汉市中院将新一代持有的公司55004300股限售流通股予以冻结，冻结期为一年。从上市以后到现在，第一大股东新一代遭遇四次股票司法冻结，有的是替别的公司担保而成为第二被告，有的是与其他公司发生合同纠纷，还有一次是自己告自己。至今被冻结的股权还有8088.8万股。

　　一方面如上交所谴责的，国药科技十分“大方”，另外一方面，官司缠身股权频频遭冻结，7月3日，一到禁售期满，二股东上海日兴康生物工程有限公司就减持了所有解禁的公司股票，减持量978万股，仅只持有没解禁的114万股。二股东不玩了，大股东大部分股权被冻结，如今公司又在接受调查，国药科技的处境确实令人担忧。

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