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　　中航证券

　　事件：

　　美的电器发布公告，美的集团拟以换股吸收合并美的电器方式实现整体上市。美的集团发行A股，换股吸收合并美的电器。美的电器法人资格将注销，美的集团作为存续公司将继承及承接美的电器的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利及义务。

　　我们的观点：

　　国内首例非上市公司吸并上市公司案例。公告称，除了之前美的电器所包含的白电业务之外，美的集团的大家电、小家电、机电以及物流等资产都将注入上市公司。重组完成后，美的集团将成为A股营收规模最大的家电上市公司。根据方案，美的集团的发行价格为44.56元/股。美的电器换股价格为15.96元/股，以决议公告日交易均价9.46元/股为基准，溢价68.71%。换股比例为0.3582:1，即每1股美的电器股份可换取0.3582股美的集团发行股份。接近70%的溢价率，高于同行业公司在美的电器停牌期间的涨幅及其他换股吸并案例的平均溢价水平。换股完成后美的集团将加大分红力度，三年内每年现金分红不少于当年可分配利润的1/3。同时，美的电器2012年度利润分配拟每10股派现6元。此次方案公布，大幅超出市场预期，中小股东受益明显。

　　资产重组有利于巩固集团的行业地位。此次资产重组的主旨在于充分整合大家电、小家电、电机及物流等产业资源，提升协同效应，整合家电产业链资源，形成合力做精做强家电主业。未来美的将以一个整合型的企业出现在公众面前，贯彻实现“一个美的、一个体系、一个标准”，并最大程度发挥企业内协同效应，实现产业、采购、仓储、销售、财务、渠道等全方位协同，此举有利于整合各方面优势和资源，巩固集团在行中的龙头地位。

　　估值与建议。美的集团之前的非上市资产质量整体优秀，尤其是小家电业务一直是公司利润的主要来源，其毛利率也超过美的电器的白电业务。基于此分析，看好美的集团未来的业绩表现。同时，在美的电器停牌期间，股指向上波动幅度较大，我们看好公司复牌后的表现，给予公司“买入”评级。

　　风险提示：原材料价格异常波动，房地产调控。

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