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　　与浪莎针织2005年就高达5667.41万元的净利润相比，成立于2006年7月、似乎专门为借壳而“编织”的浪莎内衣有限公司2006全年预测净利润仅为1212.20万元，实难称之为“凤凰”。

　　2008年，浪莎股份仅仅交出了每股收益0.37元的答卷，尽管完成了资产注入时的业绩承诺，但对应当初68.16元股价的是高达184倍的市盈率。

　　同样舍不得拿出优质资产的还有横店集团。2002年10月，横店集团通过协议转让的方式获得太原刚玉(000795.SZ)控股权，彼时市场对其注入核心资产信心满满。

　　其实，横店集团是在其核心资产横店高科技产业股份有限公司(原横店集团东磁有限公司)IPO久拖不决的情况下收购太原刚玉这个壳，因此，市场普遍预期横店集团会将其核心资产横店高科技产业股份有限公司注入上市公司，实现借壳上市。

　　但事与愿违，横店集团并未将自己的“宝贝”放进太原刚玉，而是在苦等5年之后的2006年选择了IPO上市，也就是如今的横店东磁(002056.SZ)。

　　没有优质资产的注入，即使是如横店集团一般优秀的民营企业入主，也并未给太原刚玉带来丝毫好转。

　　财报显示，横店集团入主太原刚玉的7年间，公司累计净亏损额已达-55169.72万元。而横店集团旗下独立上市的横店东磁业绩却颇为不错，2007、2008年净利润分别达到了17744.97万元和14946.49万元。

　　2002年底接手四维瓷业(600145.SH)的伟星集团同样如此。

　　在将集团优质资产——伟星股份(002003.SZ)独立IPO后，伟星集团迫不及待的卖掉了到手不足一年的四维瓷业这个壳。其转让给青海中金创业投资有限公司的9940万股四维瓷业股份，每股转让价为1.41元，较收购时1.295元的成本价，一年时间收获8.88%的溢价。

　　看似蹊跷的逻辑背后，其实是超乎寻常的合理。

　　“我们当然想以最低的资产代价注入壳公司，有好的资产为什么不直接拿去IPO以获得更多融资呢？”浙江当地一家民企负责人向记者坦言。

　　“当然，壳资源可以给企业提供更多的融资途径，比如股权质押、担保贷款、定向增发融资等，而这些融资手段只要有壳资源就可以做，跟重组方注入的资产状况没有太大关系，反而跟壳公司的二级市场走势密切关联。”上述负责人表示。

　　转移风险资产

　　不注入优质核心资产尚情有可原，一旦注入的是问题资产，卖壳重组不仅不能解决问题，上市公司反而面临更多麻烦。这样的例子在浙江民企并购大军中并不鲜见。

　　2005年7月，年初刚刚入主安源股份(600397.SH)的浙江民企锦江集团，开始对上市公司进行资产重组。

　　令市场意外的是，锦江集团并未将自己的核心资产环保能源业务置入上市公司。公告显示，2005年7月14日，上市公司将制冷设备厂、焊接材料厂、重工机械厂和深圳管业科技股份有限公司58%股权打包，以16052.22万元的总价出售给大股东控股子公司、同时也是上市公司控股股东的新锦源公司。

　　随后，上市公司于当年10月末，出资9826.8万元收购大股东所持有的浙江锦龙水泥有限公司55%的股权。

　　这一关联交易遭到了市场的普遍质疑。当时水泥行业效益出现了整体大幅度下滑，就在安源股份收购大股东水泥资产之前，水泥类上市公司净利润同比下滑幅度已经高达90%左右。

　　质疑并非没有理由，锦龙水泥在进入上市公司后，当年即告亏损284.02万元。第二年亏损额进一步扩大，仅一季度就亏损577.93万元。

　　无奈之下，上市公司只得将刚刚购入一年的锦龙水泥以购入价转卖给浙江康瑞投资有限公司。2006年年报，安源股份扣除非经常性损益后的净利润为-6166.41万元。

　　是年8月，锦江集团将安源股份股权全数转让给江西省煤炭集团公司全资拥有的丰城矿务局及其他关联公司，匆忙退出。

　　经过一番无谓折腾的安源股份至今元气尚未恢复。2008再度爆出-20888.13万元的巨额亏损。

　　声东击西的融资

　　盈利能力不佳的背后，浙江民企踊跃借壳的动机引人质疑。

　　中央财经大学金融与证券研究所所长韩复龄认为，企业通过借壳上市进行直接融资，显然开拓了一条便捷的资金通道。

　　但从统计样本来看，12家房地产民企借壳的上市公司并未像人们想像当中那么轻松借助资本市场实现再融资。

　　记者发现，除了莱茵置业、美都控股等先后实施定向增发认购大股东资产外，几乎无一例通过公开增发、配股等再融资方式募集到现金。

　　难道是地产企业融资意愿不强？上述12家上市公司的2008年年报现金流量表显示，每股经营性现金流量净额为负的有6家，除华盛达外，11家公司的平均每股经营性现金流也仅有0.043元。

　　相比之下，当年A股1480家公司加权平均每股经营现金流为0.64元，高出前者1388.37%，这12家上市公司的融资需求紧迫性可见一斑。

　　“这些被借壳后的上市公司不做公开增发、配股，主要是财务指标根本没达到监管层规定的最低标准，”尹中立分析，“这并不代表其大股东的融资状况一样糟糕。”

　　中原证券宏观策略分析师邓淑斌在一份研究报告中直截了当写道：上市公司作为民营家族企业的融资“窗口”，其融资功能主要体现在：“通过直接占用上市公司资金或者利用上市公司的关联交易来获取资金；利用上市公司的信誉，通过贷款、担保资产抵押、股权和存单质押等形式从银行获取资金；利用上市公司的委托理财，挪用上市公司的资金。”

　　“这才是民企们积极借壳的主要原因之一。”上海某券商并购部总经理向记者坦言，IPO暂停之后，买壳、卖壳已成为他们的主要业务。

　　事实的确如此。记者发现，股权质押在上述民企中比比皆是。浙江上市公司美都控股自2008年初至今，已累计发布股权质押公告达20次之多，平均下来几乎每个月都要通过质押股份融资一次。

　　在国家实施宏观调控、紧缩银根后，资本市场成为民企避风的港湾。

　　“声东击西”的融资方式无可厚非，但浙江民企借壳的背后还隐藏着通过二级市场直接“融得资金”的方式。

　　浙江资本的领军人物鲁冠球绝对深谙此道。2008年3月，鲁冠球控股的万向资源以每股1.02元价格拍得ST兰宝3365万股，9月，万向资源又通过注入顺发恒业有限公司100%股权的方式，获得ST兰宝向其定向发行的73634.42万股。上述股权的评估值为164237.74万元，也就是每股2.23元。

　　ST兰宝复牌后股价到达10.3元。万向资源拍卖股份花费现金3432.3万元，一年零三个月之后，这部分股票市值34659.5万元，增值909%，账面浮盈31227.2万元。

　　

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