编者按：

　　因为往往能够带来股价暴涨，甚至一夜暴富的传奇故事，借壳重组概念历来为投资者瞩目。

　　在股价闻重组起舞的背后，蕴含着投资者对壳公司重组后未来的业绩期待以及对入主新股东的信任。

　　本调查以部分浙江民营企业近10年来借壳省外上市公司行为及业绩作为样本进行观察。之所以选择浙江民企，一方面是因为浙江民企是中国民营企业中最优秀群体之一，再就是由于浙江民营资本已然成为中国资本市场一股最引人瞩目的力量。

　　在梳理与调查后，本报记者发现在被调查的被浙江民营企业并购的省外上市公司中，有不少公司业绩没有出现明显好转，年净利润低于A股平均水平。

　　为何出现如此大的反差？

　　一位浙江民企负责人的话点出其中玄机：“我们想以最低的资产代价注入壳公司，否则有好的资产为什么不直接拿去IPO以获得更多融资呢？当然，壳资源可以给企业提供更多的融资途径，比如股权质押、担保贷款、定向增发融资等，而这些融资手段只要有壳资源就可以做，跟注入的资产状况没有太大关系，反而跟壳公司的二级市场走势密切对应。”

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　　连拉9个涨停板，继顺发恒业(000631.SH)(原名为*ST兰宝)重组复牌上涨1255.26%之后，浙江万好万家(600576.SH)的重组概念再度掀起二级市场炒作热情。

　　历来为资本市场瞩目的浙江民营资本借壳，无疑成为投资者关注的亮点。

　　据浙江某创投机构不完全统计，自1999年至2008年，浙江省通过收购或借壳上市的民营企业多达53家，其中，被收购或被借壳的上市公司在浙江省内的有21家，省外的有32家。

　　而在全国工商联2007年8月公布的一份2006年度上规模民营企业调研结果显示，进入全国500强的浙江民企达到203家，至此，浙江省上榜500强的企业数已连续9年居全国首位。

　　不过，在调查被浙江民企借壳的32家省外上市公司后，数据统计显示，自2006年至2008年，上述32家上市公司过去三年累计创造的扣除非经常性损益后的净利润只有51404.80万元；平均每家每年的净利为535.46万元。

　　在得到壳资源后，有些浙江民企没有向上市公司注入自己的核心资产，而出现注入非核心资产、不注入资产，甚至注入高风险资产现象。

　　此外，部分已从二级市场减持壳公司股份的浙江民企，从资本市场获得高收益比他们接盘时的成本高出数倍。这与他们在位期间为上市公司做的贡献，以及为小股民创造的分红状况不相称。

　　净利低于A股平均水平

　　借壳重组已然成为最令二级市场血脉贲张的概念。身为浙江民企借壳的浪莎股份(600137.SH)算是个尚未逝去的故事。

　　浪莎股份的前身是四川宜宾的上市公司*ST长控，由浙江浪莎控股有限公司入主重组，并在停牌近4个月后复牌，当日直接从开盘价14.36元冲高至85元，最终收于68.16元。复权后最高涨幅达到1379.8%，一举超越3天前由ST仁和创下的917.39%的涨幅纪录。

　　“借壳重组并不是上涨的理由，所有疯狂涨幅的背后，投资者所期许的，其实还是上市公司在新股东进入后的经营能力以及公司未来的高增长。”国泰君安并购部执行董事夏泉贵分析。

　　“这说明市场对资产重组抱有较大的期望，预期买壳上市类民营公司在未来业绩能有较大的改善。”上交所一研究人士认为，“但往往出现借壳后的盈利能力不能与投资者的预期相匹配现象。”

　　本报记者统计后发现，1999年至今，浙江民企通过借壳上市的37家公司中，有12家是房地产企业，占借壳企业的32%，包括顺发恒业、三盛宏业、宁波富达(600724.SH)；而排第二位的医药类公司，总数仅有5家，占全部省外借壳公司的13%(这一数据还不包括浙江民营资本并购本地上市公司以及浙江国有企业并购省内及省外上市公司的情况)。

　　首先，上述12家房地产类上市公司借壳后的净利润表现出极大不稳定性，其中ST联华、运盛实业、ST白猫扣除非经常性损益后的净利润都已连续两年亏损，ST联华近2年内，扣除非经常性损益后的净利润亏损额累计已经高达-9628.92万元。

　　上述公司在借壳重组后，能够实现扣除非经常性损益的净利润连续三年盈利的只有莱茵置业(000558.SZ)、美都控股(600175.SH)、海德股份(000567.SZ)、华盛达(600687.SH)等5家公司。

　　尽管如此，这五家公司的净资产收益率却无一连续三年达到6%，而这恰恰是证监会制定的公开再融资最低标准之一。

　　在2006—2008房价涨幅最快的3年中，上述公司的状况也不乐观。

　　记者统计最近三年的利润表后发现，这12家上市公司2006到2008财年，为股东贡献的扣除非经常性损益后的净利润总额仅为-28353.49万元，其中3年累计盈利的有7家，累计亏损的有5家。

　　同行业情况是否如此呢？

　　统计数据显示，2006至2008年国内A股地产类上市公司扣除股票收益外的税前净资产收益率分别达到10.8%、14.3%和14%。

　　除了“借壳大户”地产类民企，其他借壳民企的盈利状况同样不能让人满意。

　　不考虑退市及已转让因素，记者统计了32家浙江民企并购及借壳后的上市公司盈利状况。

　　统计显示，2008年这32家上市公司累计创造归属于股东的净利润112652.38万元(未扣除非经常性损益)，平均每家3520.39万元。而同期A股1624家上市公司创造的利润总额为8208.22亿元，平均每家上市公司向股东贡献净利达50543.23万元。

　　“占上市公司总家数1.97%的壳公司，在被借壳上市后，带来的利润却仅占全部上市公司总利润的0.14%，的确有点说不过去。”夏泉贵坦言。

　　实际上，上述32家上市公司2006至2008三个财年，为上市公司累计创造的扣除非经常性损益后的净利润也只有51404.80万元，平均每家上市公司由主营业务贡献的净利只有1606.40万元，每年每家上市公司仅有535.47万元。

　　不注入核心资产之惑

　　“很多民营上市公司借壳后业绩表现不尽如人意，一方面是因为借壳方往往都是选择在其所经营行业景气度最高的阶段去谋划借壳，二是借壳方在借壳前夕出于价格因素或为了在谈判中处于有利地位，可能有粉饰业绩、调节利润的行为，所以借壳重组提前透支了未来的业绩。”夏泉贵分析。

　　“很多民营上市公司借壳后业绩表现不尽如人意，一方面是因为借壳方往往都是选择在其所经营行业景气度最高的阶段去谋划借壳，二是借壳方在借壳前夕出于价格因素或为了在谈判中处于有利地位，可能有粉饰业绩、调节利润的行为，所以借壳重组提前透支了未来的业绩。”夏泉贵分析。

　　而中国社会科学院金融研究所金融市场研究室副主任尹中立则认为，民营借壳上市公司绩效差，最主要的因素正是这些民营企业往往不愿将自己最好的资产注入上市公司。

　　最近者如浪莎股份。凭借着“浪莎袜业——不只是吸引”的知名度，浪莎股份以重组复牌后1379.8%的涨幅在资本市场上打响了头炮。

　　然而，记者调查发现，浪莎集团并没有将自己最优质的袜业资产——浪莎针织有限公司股权注入上市公司，取而代之的是其内衣业务资产——浪莎内衣有限公司股权。

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