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创兴置业大股东将风险转嫁上市公司

http://www.sina.com.cn  2008年07月28日 11:17  和讯网-证券市场周刊

创兴置业大股东将风险转嫁上市公司

  新浪提示:本文属于研究报告栏目,仅为分析人士对一只股票的个人观点和看法,并非正式的新闻报道,新浪不保证其真实性和客观性,一切有关该股的有效信息,以沪深交易所的公告为准,敬请投资者注意风险。

  大股东提前锁定20余亿收益,风险转嫁上市公司再添一例: 创兴置业 超高溢价收购地产资产

  本刊特约作者 张彤/文

  早在2004年,创兴置业(600193)即以资产置换的方式收购了上海振龙房地产开发有限公司(下称“上海振龙”)39.93%的股权,截至当时评估日,这笔股权净值仅447万元,然而创兴置业实际支付的收购对价高达1.41亿元,收购溢价超过30倍。

  2008年7月,创兴置业称拟收购上海振龙另外60.07%的股权,截至评估日,这笔股权净值仅为1.07亿元,而预估价值高达21.6亿元,此次收购净溢价20.53亿元,溢价幅度19倍以上。

    初次收购戏法

  上海振龙成立于2001年8月9日,设立时注册资本为2000万元。2002年7月,创兴置业实际控制人陈榕生通过直接受让上海振龙55%股权,及通过其控股的上海祖龙房地产开发有限公司受让上海振龙45%股权,取得了对上海振龙的控制权。

  2003年6月-7月,自然人李振华通过对上海振龙增资及受让方式,取得了上海振龙合计65%的股权。数天后,李振华便将其持有的上海振龙39.93%的股权转让给了创兴置业,转让时上海振龙的净资产仅有1119万元,但评估后增值至3.53亿元,增值幅度超过3000%。

  通过一系列股权变更,创兴置业从李振华手中以溢价30余倍的价格收购了上海振龙39.93%的股权。表面上看,李振华与创兴置业并无任何关系,但随后发生的事却不得不让人怀疑李振华仅仅只是将关联交易非关联化的一颗棋子。

  创兴置业从李振华手中收购了上海振龙39.93%的股权之后不久,上海振龙的股权再次发生变化。据创兴置业2005年1月8日的公告显示,上海振龙注册资本由3000万元增至10388万元,由于李振华放弃对上海振龙的增资,其持有上海振龙的股权减少至7.24%。实际上,李振华仅需对上海振龙增资2000万元左右,就可以保证其拥有的上海振龙股权就不会被摊薄。

  由于李振华放弃增资,使陈榕生成为最大的受益者,仅仅通过对上海振龙增资4438万元,陈榕生就再次控制了上海振龙52.83%的股权。

  此后又经过一系列的股权变更,2008年6月27日,创兴置业实际控制人陈榕生控股的厦门博纳科技有限公司(下称“博纳科技”)获得了上海振龙60.07%的股权。随后,创兴置业公告称拟收购厦门博纳持有的上海振龙60.07%的股权。

    再次收购超高溢价

  2008年7月11日,创兴置业发布公告称,公司拟以10.73元/股的价格,向博纳科技发行股票总数不超过2.013亿股,收购后者持有的上海振龙60.07%的股权,标的资产预估价值约为21.6亿元。

  截至2008年6月30日审计和评估基准日,上海振龙60.07%股权相对应的净资产仅为1.067亿元。

  上海振龙开发的绿洲康城项目位于浦东康桥开发区康桥路两侧,总规划建筑面积93.59万平方米,目前已完成15.2万平方米开发面积,规划剩余项目可开发面积78.3万平方米,可开发年限预计4-5年。

  2007年,地产企业中盈利能力较强的开发商万科(000002)的结算面积为393.7万平方米,结算收入351.8亿元,实现净利润48.4亿元;金地集团(600383)结算面积89.24万平方米,结算收入72.81亿元,实现净利润9.65亿元;保利地产(600048)结算面积110万平方米,结算收入74.08亿元,实现净利润14.89亿元。按结算面积及净利润简单计算,上述三家盈利能力较强的地产商平均每平方米结算面积相对应的净利润约为1230元左右,销售净利率约为14.6%。

  按绿洲康城项目每平方米结算面积相对应的净利润为万科、金地集团及保利地产平均值的3倍即3690元计算,目前上海振龙开发的绿洲康城项目剩余的78.3万平方米可开发面积相对应的净收益约为28.89亿元,按60.07%股权计算,相对应的净利润约为17.36亿元,不及创兴置业收购上海振龙60.07%股权所支付的溢价20.53亿元。

  据了解,绿洲康城项目最高销售均价约为12000元/平方米,以此计算,上海振龙开发的绿洲康城项目剩余的78.3万平方米可开发面积相对应的销售收入约为93.96亿元,按销售净利率35%计算(2007年上海振龙的销售净利率为31.35% ),相对应的净利润约为32.89亿元,其60.07%权益对应的净利润约为19.75亿元,这一数字仍然低于20.53亿元的收购溢价。

  据最新统计显示,2008年7月上半月,上海新建商品住宅的成交量环比下滑了22%,且只相当于2007年同期成交的三成。因此在上述计算中,对绿洲康城项目每平方米结算面积相对应的净利润3690元及35%的销售净利率均是建立在高估的基础上的。而即使是在高估的情况下,上海振龙未来所能够实现的净利润总和仍远远低于创兴置业对其的收购溢价,可见此次收购的价格是极其不合理的。

  拟收购的目标资产未来能够给上市公司带来的净收益低于支付的溢价,这样的资产收购对上市公司而言,无疑并不恰当。

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