叶檀：ST望春花董事会运作有问题(2)

　　新浪提示：本文属于研究报告栏目，仅为分析人士对一只股票的个人观点和看法，并非正式的新闻报道，新浪不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以沪深交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。

　　第一百一十二条规定，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。此处的漏洞在于，如有董事对董事会决议不满，其意见被记录在案，董事反对人数不过半数，仍可通过。董事的权利必须通过董事会表达，少数董事的意见很可能被忽略。张金芳只能通过股东大会表达不满，可见在董事会中已经丧失影响力。

　　这一事件产生在多灾多难的ST望春花，并不令人奇怪。就ST望春花案例而言，已经溢出董事会运作规范的问题，从董事与董事长之争，投资者可以闻到上市公司圈钱的腥味。

　　ST望春花数年来深陷股权纠纷之中，走马灯般地更换公司控股股东，从原始时期的纺织企业成为今天以干细胞为主的高科技生物工程企业。该公司频频爆出控股股东内部股东纷争、内部人控制严重、前法人代表涉嫌挪用资金等。此次董事与董事长公开的纠纷，不过是不同的前利益群体与现利益群体矛盾的集中爆发。红投资、北方国际信托、德源投资，先后入主ST望春花，望春花成为复杂无比的资本游戏中的一个玩具，财富被消耗、转移。

　　纵观ST望春花，在资本游戏与股权争夺期，董事没有起到善尽职守的义务，坐视公司财富损失;而在目前控股权接近尘埃落定，董事会的异化才通过无病呻吟的牢骚形式曝光，根本无法形成制度建设力量。不管董事与董事会之间存在怎样的纠纷，一项好的董事会制度可事前堵塞漏洞，事后可起救济与追溯之效。

　　牢骚太盛防肠断，幸好张金芳只是牢骚了几句。我们有理由相信，上市公司董事会运作的规范、有效将是对付此种牢骚的利器。