叶檀：ST望春花董事会运作有问题

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　　ST望春花董事张金芳我今天要发一下牢骚

　　窥张金芳牢骚，得ST望春花董事会运作之“有问题”

　　文 叶檀

　　上市公司董事如何尽责，这个不该是问题的问题在中国资本市场偏偏是个大问题。

　　ST望春花(600645)5月30日召开2007年度股东大会，会上董事张金芳与董事长何平发生摩擦。张金芳要求五分钟时间发言，“我觉得，公司董事会在2008年的工作经营目标方面，至少应该有一些数据展望，比如上市公司的产值将达到多少，盈利多少。”何平打断说“有关的资料都在董事会上，你也参加过董事会……”何平的话还没说完，张金芳反击道“你说到董事会，我今天要在这里发一下牢骚。我在4月26日接到董事会开会的资料，厚达254页，28日要开会……”张金芳的话没说完，就又被打断了。(2天时间看254页的开会资料，有人把张金芳当“神人”了？)这一切明白地显示出此家董事会运作“有问题”。

　　通常，董事会内部的问题很少大白于天下，在董事会内部达成共识后面对普通股东才是常态。溢出常态的理由是董事会权力失控，控股股东发生改变，公司权力交接期，前任董事没有退出，后任决策者已经进驻，有关财务纠纷、内部矛盾偶尔会来次大曝光。这也算是中国股市的一个特色，交接期是普通股东难得能够听到真话的时间。

　　就事论事。

　　张金芳发“牢骚”说明其希望尽到董事的“善管义务”;何平的做法显得粗暴，不事先主动与董事沟通，只能说明未能善尽职守，却并未违法。

　　目前的公司法存在漏洞。新《公司法》对董事会职权有集中的规定，但对董事的权利无集中规定，而散见于有关股东的各个条款，并且基本上属原则，线条较粗。

　　《公司法》第一百一十一条规定，董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。这里的漏洞在于，召开前通知，不等于在通知时就将财务数据等同时送交到董事手中。