S*ST圣方重组难关背后的阻力调查

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　　利益角力背后难以厘清的纷争

　　一封举报信

　　S�漇T圣方原名牡石化，1996年上市时是牡丹江市的第一家上市公司，主要从事炼油。

　　1999年12月，西安圣方科技股份有限公司成为公司的大股东，上市公司更名为圣方科技，主营高科技，随后被掏空。

　　2006年3月，S�漇T圣方进入破产清算程序，同年6月，首钢控股有限责任公司(下称“首钢控股”)以3000万的代价拍得28%的控股股份。此时的S�漇T圣方“已成为无资产、无负债的‘净壳’公司”。

　　2006年10月，首钢控股获得徐州环宇钼业有限公司(下称“环宇钼业”)50%的股权，代价是6.48亿元。

　　2006年10月，S�漇T圣方公告重大资产重组方案和股权分置改革方案。方案称，首钢控股拟将所持环宇钼业50%的股权转让给上市公司，作为对流通股股东支付的对价。同时，上市公司向徐州天裕投资有限公司(下称“天裕投资”)定向发行13333万股，收购环宇钼业另外50%的股权。一旦交易完成， S�漇T圣方将持有环宇钼业的全部股权。

　　2007年4月19日，S�漇T圣方公告上述方案已获监管部门审核通过。

　　2007年5月，重组方案遭到栾川县龙沟钼矿(下称“龙沟钼矿”)和栾川县天罡矿业有限公司(下称“天罡矿业”)的举报后，S�漇T圣方重组从此陷入停顿。

　　环宇钼业最重要的资产就是所持的洛阳富川矿业有限公司(下称“富川矿业”)90%的股权。

　　富川矿业坐落于栾川，成立于2003年9月，其前身是洛阳钼都矿冶有限公司(下称“钼都矿冶”)。钼都矿冶是栾川县原有两家地方国有钼矿之一，另一个是已在香港上市的洛阳钼业(3993.HK)前身。

　　富川矿业的采矿证对应的是栾川县上房沟地区的钼矿资源，矿区面积为1.2平方公里，评估值为28.9亿元。

　　给证监会的举报材料认为，由于“采矿权转让存在重大争议”，拟注入的28.9亿元的矿产资本还包括了龙沟钼矿与天罡矿业以及栾川县沪七矿业有限公司(下称“沪七公司”)“近40%的矿产资本”。

　　举报材料还称，钼都矿冶上房沟1.2平方公里采矿权范围拥有70万吨钼金属储量，富川矿业聘请的中介机构却将其缩变为7万吨，转让价款也从近8亿元缩减为1.06亿元，导致国有资产的严重流失。

　　因被举报拟注入资产“产权不清”，停牌已两年的S�漇T圣方(000620)的重组之路停顿在2007年5月。

　　近一年来，S�漇T圣方的众多中小投资者为维护自身权益奔走，并于2007年10月17日自发成立了“维权组织圣方联盟”。

　　近日，中国经济时报记者前往资产所在地河南栾川县了解到，“理不断、剪还乱”的采矿权纷争源自各方利益背后的角力。

　　本报记者 龙昊

　　见习记者 李国鹏

　　“有条件取得、煽动股民闹事”，面对中国经济时报的采访，李松峰反复提醒记者注意，富川矿业的采矿权是在“保持龙沟钼矿在上房沟矿区开采现状不变”的条件下获取的；其为了抢夺龙沟钼矿的利益而“煽动股民闹事”。

　　李松峰是龙沟钼矿与天罡矿业的所有人之一。3月31日，在办公室里，李松峰花了很长的时间讲述龙沟钼矿的历史。“这能让人明白到底是什么回事”，他说。

　　龙沟钼矿的前身是1986年成立的集体企业栾川县石庙乡龙沟选厂，一直在上房沟钼矿区采矿，当时只需要县政府及矿山局指定范围就可开采。

　　《矿产资源法》颁布后，出于资源整合的考虑，县政府决定只申请办理两个国有钼金属采矿证：一是洛阳钼业的三道庄钼矿区采矿证，二是钼都矿冶的上房沟钼矿区采矿证，南泥湖矿区作为后备资源。已形成规模的企业，经政府同意后，仍在原来政府规划的范围内，独立采矿生产。

　　当时，钼都矿冶也是老赶龙沟钼矿——实际上是与政府有矛盾。李松峰说，为了解决采矿的合法性问题，县政府发文同意龙沟钼矿作为子公司挂靠在钼都矿冶下，但经营独立，也不交管理费。

　　不公正的改制？

　　钼都矿冶的前身是栾川县矿产公司，成立于1970年。由于多年的钼价低迷等原因，2003年5月底，经评估公司实际资产1.05亿元，账面负债1.8亿元，资产负债率171%，实际亏损7593万元。

　　当地政府决定对钼都矿冶采取整体公开出让的形式进行改制。2003年8月20日，栾川县政府聘请的伊祥会计师事务所出具了钼都矿冶审计报告，当月30日，该县改制领导小组在当地举行的公开竞标会上，环宇钼业和上海七里坪钼选厂(即“沪七公司”)胜出，代价是2000万元股权转让金、1000万元改制费用。

　　来自富川矿业的说法是，由于钼都矿冶严重资不抵债，无法改制成立新公司，应栾川县政府和县工商局要求，2003年9月，收购方又出资5000万元成立了洛阳富川矿业有限公司，承继原钼都矿冶全部资产及债务，钼都矿冶经县经贸委审核签字后申请注销。

　　给证监会的举报材料称，公开竞标完全是假：改制方案未经职代会审议，且改制事先并没有公示、公开，而是在会前30分钟临时通知。“让人更难以理解的是当年积极促成该公司中标的栾川县国资委主任、县长助理”随即成了富川矿业的总经理。

　　李松峰向中国经济时报反映说，“改制不公开、不透明、不公正，当初龙沟钼矿等企业的出价高出环宇钼业的两倍甚至三倍，也并未能中标”。尤其让李松峰不满的是，“改制，没有考虑到龙沟钼矿的权益”。

　　2004年，富川矿业开始办理采矿证过户，试图把无证采矿的龙沟钼矿清理下山。

　　这更加加剧了李松峰的不满。

　　此时，钼产品价格刚刚摆脱近10年的低迷，攀升迅速，谁也不会轻易放弃曾有的资源。龙钼钼矿于是不断通过各种途径维护自身的权益，并提出，原钼都矿冶的资源不能由富川矿业独享，要求在上房沟矿区划出自己的合法范围，由自己独立完成相应部分的《采矿许可证》变更换证。

　　为此，洛阳市有关部门组织了专门的调查组。2004年8月形成的意见没有支持龙沟钼矿同时变更采矿证的要求。但认为，改制忽略了龙沟钼矿存在的基本事实。并认为，在没有取得采矿证前，龙沟钼矿与富川矿业均属非法开采。

　　国有资产严重流失？

　　2004年9月，洛阳市有关方面突然以落实群众举报富川矿业涉嫌偷税为名，将其报表、账册、凭证、发票、产品调拨单等带往洛阳审查。继而查封了富川矿业的银行账户、交通工具以及钼精粉、铁精粉等产品，扣押了公章、财务专用章。

　　富川矿业辩称，在收购钼都矿冶时，接收了586名职工，承担了钼都公司1.8亿元外债、负7593万元的资产。按照河南省和洛阳市的明确规定，-7593万元可以作为亏损用实现利润弥补。在进行冲抵后，富川矿业至2004年6月底未分配利润仍有-1128万元，应纳税额为零。同时栾川县地税局核定，富川矿业按季度预缴所得税，2004年7月已预缴100万元所得税税款，因此在所得税预缴期限内，即在对2004年度所得税汇算清缴之前，富川矿业不存在偷税行为。

　　矿山资产的低估、采矿权转让价款的被“遗忘”导致了富川矿业更大的灾难。

　　2004年六七月份的一份《采矿权评估结果确认会审表》显示：相关评估采用的分段评估，使得开采规模与资源储量规模不相匹配；“开发利用方案”设计损失量占资源储量的40.31%；评估仅涉及可开采深度1154米以上部分，采矿许可证开采深度1154米以下还有钼金属量47.56万吨，矿石量3.5亿吨，是那次采矿权评估范围内资源储量的2.4倍。因此，“可能存在大量的国有资源性资产流失问题”。

　　钼都矿冶所持有的矿业权是国家出资勘查形成的，按规定改制时应由栾川县政府直接收取采矿价款，但当地政府没有直接收取，而是约定由富川矿业上缴国家有关部门，后来证实这项金额为1.06亿元。

　　洛阳市国资委随即要求富川矿业撤回按法定程序向国土资源部提出的受让采矿权申请，但遭到拒绝。

　　2005年1月，栾川县政府要求环宇钼业将所持有的公司股份全部转让给县国资管理办公室，进而，富川矿业被县工商局撤销登记。与此同时，洛阳市国资委、栾川县政府、栾川县经贸委发文要求将早已注销的钼都矿冶重新注册，并强行接管富川矿业的资产。

　　在此期间，富川矿业的实际控制人腾尚福引入香港保利国际集团有限公司，该公司向高层反映其在内地的投资利益“遭受到不法侵害”。据了解，香港公司由腾尚福夫妇2001年投资1万元港币设立。

　　2005年8月，全年几乎没有生产的富川矿业，最终以省、市两级领导出面参与的协调会形成解决方案。方案约定：一、富川矿业采矿权价款1.06亿元改交地方，双方共同努力办理采矿证，如办证确有困难，国土资源部仍需收取费用，由富川矿业出资，采矿证顺利变更后，注销钼都矿冶。采矿权办理前后，地方必须保证公司的正常生产秩序。为给双方创造一个互惠互利的良好环境，采矿权价款由富川矿业一次性拿出，中间方保管，分5年划转地方，第一年划转6600万元，以后四年每年划转1000万元。二、因地方提出在矿山评估时对矿产储量评估失实，本着尊重历史、兼顾现实的原则，富川矿业重新生产后，出让8%的税后利润给地方。三、2005年特别时期，富川矿业没有生产，钼都矿冶在矿区所生产纯利润的60%给地方，富川矿业提40%。

　　2006年底，富川矿业最终拿到了采矿许可证。

　　金蝉脱壳？

　　受此折磨之后的腾尚福寻求更大的背景。据介绍，此时的环宇钼业采取了暗度陈仓的手法，一方面与永煤集团保持接触，因为地方政府不希望资源性资产旁落。另一方面又承诺让利于政府：第一，将股权转让净收益的30%交县政府，如转让净收益超过10亿元，则将超出部分的35%交送政府；第二，保证县政府每年8%的分红收益权不变。暗地里却与首钢控股沟通。

　　2006年7月，栾川县政府批准环宇钼业转让富川矿业股权，但需确保“四条不变”原则：第一，股权变动后，富川矿业的名称不变，注册地点不变，税收体制不变；第二，沪七公司持有富川矿业10%的股权不变；第三，天罡矿业在上房沟矿区西部边角矿山的开发现状不变；第四，受让方应保证县政府每年8%的税后利润收益不变。

　　水到渠成，2006年10月，首钢控股获得环宇钼业50%的股权。

　　李松峰认为，这是骗子公司环宇钼业的“金蝉脱壳”之计。首先欺骗了政府，因为合同约定的股权10年不变，要变也需政府同意；其次欺骗了首钢控股，被拉入这儿趟浑水。由于采矿权的问题，首钢控股向高层反映，地方黑恶势力李松峰非法开采。而环宇钼业则鼓动股民大造声势，把李松峰描述成官商勾结的黑势力。

　　“查阅历史，依据政府文件，我是黑恶势力吗？”李松峰对此十分气愤。

　　由于首钢控股方面的人士一直未能接听手机，故未能获知首钢控股的意见。