ST北生：重组胜负手

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　　文/邓文渊，东吴证券研究所分析师

　　目前进展

　　ST北生(600556)公司于2008年1月30日与中能国际石油勘探(北京)有限公司(下称：中能石油)全体股东签订《资产重组协议》，以资产置换和非公开发行股票购买资产的方式进行资产重组，公司资产重组的相关法律手续正在办理之中。

　　可能的发展趋势

　　重组方投入资产手续问题将于今年上半年有望完成；重组完成后，北生将是一家集重化工与生物制药、港口物流(中能石油在海外采油，没理由不利用北部湾这么多的港口)的多元化上市公司。但是，看似尘埃落定的重组，却还隐含了许多变数。

　　案例调研

　　ST北生原名北海通发实业股份有限公司，2001年8月7日，公司4532万股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“北生药业”。由于公司2006年度每股收益仅-0.68元并被会计师事务所出具了无法表示意见的审计意见，公司股票自2007年5月8日股票简称变更为“ST北生”。2007年10月31日北生药业董事会发布预亏公告。重组成为ST北生再生必走一条华山路。

　　看起来很美的阳关道

　　政府的态度明朗：

　　ST公司的中国式重组，政府是必须要过的一道坎。幸运的是，此次ST北生的重组，从政府的角度看，无论是上至国家还是下至地方政府，都在大力支持ST北生与中能石油的联姻。

　　从国家层面考虑，尤其是这次的冰雪灾害，促使政府对能源问题重要性的认识达到一个新高度，市场化改革、价格制度、能源规划、行业垄断、煤炭生产、安全监管、铁路运输、海路运输等问题都进入一个高层次的协调进程。多样化能源安全的战略成为一个必然选择。而此次中能石油重组ST北生，完全符合国家战略运行。因此可以有理由相信，国家证监会不会为这次皆大欢喜的重组设置障碍。

　　而如果站在地方政府角度看，ST北生被中能石油重组后，北生将是一家集重化工与生物制药、港口物流(中能石油在海外采油，没理由不利用北部湾这么多的港口)于一身的上市公司，更加符合发展临海重化工业和港口物流、生物制药的《广西北部湾经济区发展规划》。这样对于广西省尤其北海市来说，绝对是一大利好消息。

　　咸鱼也想翻身

　　ST北生已经不止一次心急火燎地公开拍卖公告。2007年12月13日，北生集团所持的ST北生4201.68万股股份在广东省拍卖行三楼拍卖厅宣告流拍，这已是ST北生第四次就股权公开拍卖发布公告，5月22日、8月20日、11月26日上述标的拍卖或协商处理或取消或暂停。

　　ST北生早不想再过这种紧巴巴的日子，是此次重组的最大动力。在与中能石油定情之前，ST北生已与多家企业就重组事宜进行了谈判，光大证券、浙江广厦都曾传言要入主ST北生。这充分表露出ST北生早日奔小康、摆脱资金断流残局的心迹。而由于债务原因，ST北生的股权已经多次被深圳中院、广州中院、绍兴中院以及广西高院等法院轮候冻结。

　　在大牛市中，手里握有ST壳资源这副好牌的北生集团，和中能石油联姻，成为ST北生一次极好的救赎机会。

　　根据公司与中能石油全体股东签署的《资产重组协议》，置入ST北生的资产为中能石油的100%股权。资产重组的具体方式是，中能石油全体股东以其各自所持有的中能石油股权合计43.35%购买公司全部资产和除银行债务、利息、税费之外的公司经营性负债(具体数值以经审计评估结果为准)。同时，公司向中能石油全体股东以每股5.58元发行不超过5亿股新股，用于购买中能石油全体股东剩余的股权合计56.65%。本次重大资产重组及非公开发行股票完成后，北生药业将拥有中能石油的100%股权，其主要资产为位于中亚吉尔吉斯坦国的62平方公里油气田开采权及配套资金。

　　如果重组成行，ST北生的总股本变为73008.75万股，中能石油大股东赵启功将持有ST北生18.98%的股权，位居第一大股东；原大股东ST北生集团的何玉良持股比例被稀释至5.76%。

　　这也正是ST北生傍上中能石油这种有行业优势的大款的本意，何乐不为呢？