ST雅砻：债权银行解套担保圈

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　　文/丁力，曾任金田实业(集团)董事局主席助理，现为专职金融作家

　　目前进展

　　2008年2月，ST雅砻(600773.SH)发布公告，公司拟在向同成投资转让全部资产和负债的同时，收购银丰中药港100%的股权。完成后，预计银丰置业将持有公司53.20%的股权，从而成为公司的控股股东。二次重组即将顺利启动。

　　可能的发展趋势

　　从债权银行接受3000万股股票质押，以换取5.3亿元担保的转移来看，银行肯定是希望物有所值，在上市公司的未来某个时点兑现收益。如果这种推测能实现，那么在不远的将来，ST雅砻股价将达到17~18元。

　　而承担债务的同成投资公司，也可能随着ST雅砻重组成功和业绩改善而获得一笔不可忽视的优质资产；同时，如果中科健重组成功，同成投资接受过来的巨额担保自然获得解除，前景变得光明。

　　案例调研

　　2008年初，福建地产富豪陈存明将入主ST雅砻的消息在2月中旬即获得ST雅砻的公告证实。而事实上现第一大股东新联金达2007年1月才从金珠集团手中获得控股权(2007年1月正式过户，但实际上2006年就已完成对管理层的调整)，然而仅1年多时间又欲将控股权拱手相让，到底意欲为何？

　　受挫“担保圈”

　　ST雅砻董事长王德银坦言，退出控股地位也属无奈之举。新联金达入主ST雅砻后，曾在主业核心竞争力方面致力革新，并在2006年成功实现了扭亏。但由于前些年与中科健业务往来形成的5.3亿元巨额担保的存在，使公司几乎不能从银行获得任何新增贷款，后劲乏力。

　　显然，要想让ST雅砻彻底摆脱困境，就必须从根本上解决“担保”问题。而这一问题的关键就在于先有鸡还是先有蛋上。

　　按照惯例，为保证公司对外担保义务的顺利解除，公司第一大股东北京新联金达投资有限公司指定汤石伟和郭英共同出资设立同成投资公司。但是，担保的转移不是第一大股东和“承债公司”两方面就能说了算的，还必须得到债权方的认可。于是，就又陷入谁先谁后的怪圈。如果债权方不认可，新东家就不敢轻易从“次新东家”北京新联金达手中接过这个烫手的山芋，而如果没有新东家接手，债权方也就不敢认可担保的转移。尽管当事各方想尽了各种前人采用过的方法，也没有找到打开ST雅砻“担保圈”的“钥匙”，最后，不得不自己创新。

　　债权银行的“解套法”

　　新“钥匙”是建立在全流通基础上的。

　　具体做法是：新资产的注入与担保的解除将合并进行，资产注入完成后，由“次新东家”北京新联金达和“新东家”广西银丰置业合计将持有的ST雅砻部分股权共计3000万股股份质押给债权银行，作为总共5.3亿元人民币担保的履约保证，从而将5.3亿元担保剥离出上市公司主体，彻底化解上市公司担保风险。

　　债权银行之所以敢接受以3000万股的股份质押，换取5.3亿元的担保转移，一个重要的考虑是全流通。也就是说，这3000万股是可以或即将可以直接上市流通的，或者说是可以或即将可以直接在二级市场上兑现卖出的。在这个前提下，只要公司的股票价格达到一定的价位，比如达到每股17元，银行就可以收回或至少基本收回相当于全部贷款的现金。对于银行来说，这当然是求之不得的天大的好事情。

　　如此三方皆大欢喜：上市公司甩掉“担保”包袱就可以轻装前进；老股东和次新股东可以通过资产重组和出让部分股权为债务和担保买单换回剩余股权增值；债权银行则通过上市公司股权增值收回或部分收回原本可能成为呆账的贷款。

　　2008年2月中旬，ST雅砻发布公告。公司拟在向同成投资转让全部资产和负债的同时，以向银丰中药港全体股东(银丰置业和同成投资)非公开发行境内上市人民币普通股(A股)的方式收购银丰中药港100%的股权。根据本次拟购买资产的暂估价值约人民币21亿元及本次非公开发行价格6.56元/股，确定本次非公开发行的数量拟不超过32000万股。其中，向同成投资增发股票为2800万股，向银丰置业增发股票不超过29200万股。最终发行数量在拟购买资产的价格经评估结果确定后，提请股东大会确定。本次非公开发行股票并收购银丰中药港100%股权完成后，预计银丰置业将持有公司53.20%的股权，从而成为公司的控股股东。公告宣称将在2008年3月24日召开公司2007年年度股东大会。可以预见，在不久的将来，ST雅砻二次重组将顺利完成。