SST重实：德隆危机后的重组样本(2)

　　同业竞争罩门

　　但就在SST重实“生锈”的股改大门缓缓开启之际，同业竞争的问题又成为其重组进程的桎梏。

　　2007年9月29日，SST重实公布了《SST重实股改说明书(草案)》(下称：股改草案)，称公司拟通过向中住地产等特定对象定向发行2.2亿股，中住地产将以房地产资产认购其中的1.61亿股。若方案顺利实施，中住地产将持有SST重实56.19%股份，位居第一大股东。

　　而因中住地产母公司中国房地产开发集团(下称：中房集团)已是ST中房(600890.SH)第一大股东，再加之两家上市公司都从事的是房地产业务，触犯了证监会的“规避同业竞争”天条。

　　当时的重组人士认为，处理同业竞争可以从资产重组和业务重组两个方面入手。

　　在确保中住地产入主SST重实的前提下，中房集团可以将ST中房的第一大股东之位让出，亦可以通过股权转让及定向增发使自己退居到二股东之位，这正如中房集团在SST重实的股改草案当中的承诺：“在SST重实重组完成后，中房集团将逐步转让所持有的ST中房股权，并在三年内退出ST中房第一大股东之位。”

　　但中房集团想退出ST中房并不容易。在2006年12月ST中房股改时，中房集团承诺在法定禁售期满后，48个月内持有的ST中房股票不上市交易，即中房集团在2012年1月5日前不会减持ST中房股票。由此看来，从资产重组层面上来看，中房集团只有通过定向增发引进投资者了，但这涉及到对ST中房大手术，当时看来并不现实。

　　股改调整内幕

　　除了受规避同业竞争条例困扰外，市场人士对9月29日公布的股改草案通过的前景并不乐观，在各大股票论坛当中，反对SST重实股改草案的声音此起彼伏。

　　因为按照相关规定，股改应需要“参加会议表决的股东所持2/3以上通过外，还需获得参加表决的非流通股东所持表决权的2/3以上通过”，因重庆渝富在前项当中已控制了47.87%的SST重实股份，券商人士认为，10月29日参与股东2/3以上通过基本没有问题，关键在于2/3的流通股股东的意见，可以说，SST重实股改成功与否取决于流通股股东。

　　在民意的压力之下，重庆渝富和中住地产选择的只有低头。中房集团高层于10月9日前后飞赴重庆，与SST重实、重庆渝富、重庆国资委等相关人士紧急蹉商。紧接着的10月12日和13日，《SST重实调整股改方案》与《SST重实股改说明书(全文修订稿)》(下称：股改修订案)相继面世，与前述股改草案相比，原先的“债务豁免+股票对价”改为了“资本公积转赠股本+债务豁免+股票对价”的方式，相应的，非流通股股东向流通股股东支付的对价由10送3.43提高到了10送6.65。

　　该方案在2007年10月29日SST重实股东大会审议通过。紧接着，中房集团从业务重组层面上对SST重实与ST中房潜在的同业竞争进行了规避，并在1月中旬获得SST重实股东大会审议通过。

　　具体操作为：先在一段时间内维持两家上市公司共存现状，划疆而治——SST重实主要负责南方地区房地产开发业务，ST中房则负责环渤海等北方地区房地产开发业务。随后2~3年的时间内，中房集团将这两家上市公司主营业务进行改装，或采取一家公司吸收合并另一家公司的方式来最终解决同业竞争问题。

　　至此，SST重实重组障碍已全部扫清。

　　“这说明证监会认定两家上市公司同业竞争的情况并不严重，因此才会允许仅仅在业务层面上通过重组来规避同业竞争。”某券商人士说道。

　　据某位SST重实高层表示，SST重实未来将是中房集团旗下主营房地产业务的平台，而ST中房将被打造成市政和物业资产管理业务的平台，将来中房集团甚至有可能借SST重实的壳实现整体上市。