SST重实：德隆危机后的重组样本

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　　文/本刊特约记者 东伟

　　2008年2月1日，SST重实(000736.SZ)发布公告称，公司非公开发行股票购买资产事宜获重组委“有条件”审核通过。券商人士认为，“有条件”意味着虽然SST重实未来的实际控制人——中房集团——需要更好地解决同业竞争问题，但SST重实也已走完了重组进程当中具有决定性的一步。

　　可能的发展趋势

　　1.一段时间内SST重实将与中房集团的另一个上市公司ST中房划疆而治：SST重实主要负责南方地区房地产开发业务，ST中房则负责环渤海等北方地区房地产开发业务。

　　2.随后2~3年的时间内，中房集团将这两家上市公司主营业务进行改装，ST中房改为市政和物业资产管理业务的平台，而SST重实为主营房地产开发业务。

　　3.若对两家上市公司主营业务改造不成，则会在2~3年后，采取一家公司吸收合并另一家公司的方式来最终解决同业竞争问题。

　　案例调研

　　历经三年半，SST重实的马拉松式重组正一步步逼近终局。

　　从2004年初到2005年9月，SST重实显现在世人面前的是徘徊在地狱门口奄奄一息的形象：股价一落千丈，公司基本面惨不忍睹，公司一直游走于退市边缘。但随着此后重庆市政府的介入，SST重实开始朝着起死回生的方向发展。

　　如何让一个积重难返的上市公司起死回生？如何在上市公司濒临退市的情况下巧施回天之术？重庆渝富资产经营管理公司(下称：重庆渝富)重组SST重实的例子，已成为地方政府处理负债累累上市公司的最好样本。

　　德隆帝国身后事

　　曾在资本市场上风光无限的SST重实，差点被钉在了“第一家破产的上市公司”的耻辱牌上。

　　从1999年北京中经四通信息技术发展公司(下称：北京中经四通)入主后，SST重实便已沦为资本大鳄德隆国际投资战略公司(下称：德隆国际)的提款机，德隆国际一直在暗中通过担保贷款等方式从SST重实向自己的关联企业“输血”，以维系掌门人唐万新企图建立“德隆帝国”的资金链。

　　但危机很快接踵而至。2004年4月，德隆危机全面爆发，德隆系的老三股——新疆屯河(现名“中粮屯河”，600737.SH)、合金股份(现名“SST合金”，000633.SZ)和湘火炬(现重组为“潍柴动力”，000338.SZ)的股价相继上演高台跳水，作为德隆帝国旗下重要一员，SST重实也遭到灭顶之灾：2004年6月3日至29日，股价从11.46元一路暴跌至6.73元，无数投资者血本无归。在此背景下，国务院当年8月下令：包括SST重实在内的德隆系下的公司全部由华融资产管理公司(下称：华融资产)接手。

　　华丽的外衣被剥开，千疮百孔的SST重实呈现在股东们面前：2004年年报收益为每股-14.08元，每股净资产-9.86元。双双创下沪深股市自1990年以来的亏损之最。

　　谁将是救治病入膏肓的SST重实的医生——中央政府还是地方政府？通过何种方式救治——如何剥离负债，解决占款问题，又如何能让其有脱胎换骨的变化？种种答案将在未来三年半后依次浮现。

　　地方政府操刀重组

　　托管方华融资产也试图去拯救SST重实，但很快发现，自己并无拯救能力。因华融资产自身主要靠承接处理中国工商银行债务，手上并无多少优质资产，因而在托管SST重实一年间，更多的是摸清SST重实存在的问题，保证资产状况并不会进一步恶化。

　　但无外力救治的SST重实正一步步滑向死亡深渊。首当其冲的是大量的银行诉讼。其中2005年6月，债权人中信实业银行昆明分行向重庆市高院提出申请，请求宣告ST重实破产。

　　此时的重庆市政府，已在考虑自己出面拯救SST重实。

　　坊间一直在流传，重庆渝富实际上当时并不想接手SST重实这个烂摊子。在重庆渝富看来，SST重实已是积重难返，加之重庆渝富是一家非常年轻的公司，财力、物力及经验上对能否将SST重实拉出泥淖并“没有多大的把握”。

　　不过，重庆渝富的反对并未动摇重庆市政府重组的决心。重庆市方面认为，若SST重实最终走向破产之路，将让重庆企业的信用在资本市场上“一落千丈”，重庆渝富“有条件要接手，没有条件，创造条件也要接手”，权把死马当做活马医。

　　被逼无奈之后，重庆渝富亦只有硬着头皮重组SST重实。

　　2005年9月29日，ST重实的实际控制人华融资产与四家股东出让方——北京中经四通、重庆皇丰实业、上海万浦精细设备、上海华岳投资以及收购人重庆渝富签署了股份转让协议，重庆渝富以300万元的价格从华融资产手中接过上述四家企业3160万股股份。

　　打扫屋子再请客

　　重庆渝富的重组思路为“债务重组+占款清欠+引入重组方”三部曲，用重庆市副市长黄奇帆的话来说，就是“打扫完屋子后再请客”。

　　首先摆在重庆渝富面前的是债务重组的问题，SST重实尚欠11家债权人银行及北京首创资产管理公司高达6亿多元债务，有的机构冻结到一部分资产，有的什么也没有冻结到，因冻结了资产的机构有优先受偿权，故12个机构都有不同的诉求，要想他们达成一致，颇为不易。

　　经过无数次的谈判，2006年11月,重庆渝富与11家债权人银行及北京首创资产管理公司签署了《债务重组协议》,以1.3亿元买断了SST重实的6.39亿元债权。

　　债务重组后，重庆渝富又马不停蹄地推进清欠工作。因SST重实曾经的控制人德隆国际曾占用公司高达5.37亿的资金，但当时的德隆国际已名存实亡，找谁偿还亦是大问题。2006年12月29日，SST重实开始了长期停牌。其后，在重庆渝富的努力下，SST重实以对德隆的其它应付款1.26亿与5.37亿的占用资金相抵，抵销后所剩的4.11亿债权转让与重庆渝富。至此，清欠工作划上圆满的句号。

　　经过上述操作，SST重实在2006年扭亏为盈，但仍然没有任何主营业务。

　　重庆渝富最初的考虑是将手中股权转让与有意重组方。彼时，外资企业，以及重庆市国有市属企业都曾前来洽谈，但许多都是做完尽职调查后就拂袖而去。最后，中房集团的全资子公司中住地产开发公司(原名：华能房地产)在借壳ST雄震(600711.SH)、ST中房(600890.SH)等不成功后，将SST重实纳入重组的视野。

　　重庆渝富认为，经过“债务重组+占款清欠”两个环节后，SST重实的基本面已经彻底改变，这或许也是功成身退的最好时机。

　　双方一拍即合。