上市公司并购重组制度创新发展出现八大趋势

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　　后股权分置改革时代　上市公司并购重组制度创新发展出现八大趋势

　　谢潞锦

　　这八大趋势包括：收购样式多元化、支付手段多样化、估值定价市场化、持续上市条件国际化、外资并购向纵深发展、小股东保护备受关注、“一致行动人”公开操作、收购人和实际控制人法律责任清晰

　　《第一财经日报》从近日由中国证监会以及上海证券交易所主办的“第五期上市公司财务总监培训班”上获悉，股权分置改革大大拓展了资本市场改革、发展和创新的空间。在新的环境下，资本市场并购重组的范围和深度、并购重组主体的行为方式和动机、并购重组样式和支付手段等都将发生深刻变化，而并购重组制度市场化、国际化进程也将随之加快。尤其令人关注的是，在上市公司并购重组制度的创新发展方面出现了八大趋势。

　　据了解，这八大趋势包括：收购样式多元化、支付手段多样化、估值定价市场化、持续上市条件国际化、外资并购向纵深发展、小股东保护备受关注、“一致行动人”公开操作、收购人和实际控制人法律责任清晰。

　　在收购样式多元化方面，出现要约收购、协议收购、间接收购以及管理层收购等样式。在要约收购方面，更是出现了全面要约、部分要约、强制要约、主动要约、初始要约和竞争要约等多种方式。从支付手段方面看，将有现金支付、

股票支付和资产支付多种方式。在估值定价市场化方面，在完成

股权分置改革后的股份全流通市场上，由于价格发现充分，令并购重组的估值和定价市场化。其中，市盈率、市净率将成为估值定价的重要依据。在持续上市条件国际化方面，区分了初始上市条件和持续上市条件，引入公众持股概念，这为各种类型的并购拓展了空间。此外，在外资并购向纵深发展方面，《外国投资者对上市公司战略投资者管理办法》，为外资进入A股二级市场拓展了空间。

　　值得注意的是，在小股东保护、“一致行动人”界定以及收购人及其实际控制人的法律责任方面也出现了新的趋势。在小股东保护方面，收购人在部分要约中应当约定被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购，从而确保对所有股东的公平待遇。如果要约收购导致被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司股票依法终止上市交易；仍持有被收购公司的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人有义务收购，从而为上市公司股东提供平等退出的机会；收购后再次转让控制权的锁定期，由6个月延长为12个月，从而有利于防范恶意收购，损害小股东的权益。

　　在“一致行动人”界定方面，采取概括法与列举法相结合的方式，以防止“影子股东”隐形收购。尤其值得关注的是，“举证责任在辩方”也在其中得到体现，即投资者认为其与他人不应被视为“一致行动人”的，可以向中国

证监会提供相反证据。此外，在收购人及其实际控制人的法律责任方面，未履行法定义务的法律责任、损害赔偿责任以及内幕交易和操纵市场的法律责任，也得到了明确。

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