借壳券商会计劫：海通样本

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　　编者按：

　　追根溯源,借壳券商会计劫缘起于四方面事物的交媾：一是股改后全流通时代券商借壳上市运动的出现,二是新旧会计准则的转变,三是券商特有的净资本计算方法,四是创新类与规范类券商的分类与评审制度。

　　这种借壳券商会计劫的逻辑是,按新会计准则,券商借壳的吸收合并等方案属于非同一控制下的企业合并;非同一控制下的企业合并的会计处理是购买法,即要确认巨额商誉;确认巨额商誉后,券商在计算净资本时,尽管其绝对额有所增加,但净资本占净资产的比率却急剧降低;净资本占净资产的比率是创新类与规范类券商的评审标准之一,一些券商借壳后,这一指标将远远不能达到目前标准。

　　沿着以上逻辑,我们以海通证券为样本进行探讨。当然,这只是虚拟。我们认为,按源头顺序来梳理,可以从五方面探讨解决之道。

　　作者:本刊研究员　王大力/文

　　2007年第21期(总第1324期)

　　真假控制

　　新会计准则将企业合并分为同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并两种类型。其中,参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并;参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。在会计处理方面,同一控制下的企业合并采用权益结合法,非同一控制下的企业合并则使用购买法。主要区别在于是否确认商誉。

　　在购买法下,非同一控制下的企业合并,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。

　　于是,都市股份(600837)与海通证券何种关系,成为未来会计处理的关键;而这种关系的确立,主要取决于二者在合并前是否受同一方或相同的多方最终控制。

　　据都市股份2006年年报披露,其法人控股股东为光明食品(集团)有限公司(下称“光明集团”),且“本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更”,实际控制人为上海市国资委。

　　根据海通证券2006年度经审计年报,持有公司5%以上股份的股东有6家,分别是上海上实、东方集团实业公司、上海烟草、上海电气、鼎和创业与申能股份。其中,上海上实为上海市政府全资拥有。

　　都市股份与海通证券的股东同属上海市国资委旗下。然而,新会计准则体系中的第36号“关联方披露”准则中规定:“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业,不构成关联方。”而关联方中包括两方或两方以上同受一方控制的情况。

　　并且,在上市公司执行新会计准则协调小组工作小组会议纪要(2007年第2期)中,对这一问题进行了明确,该纪要指出:对同一控制条件下的企业合并的认定应把握从严控制原则,公司通常应将同一企业集团内部所进行的企业合并认定为同一控制条件下的企业合并;对于国家或地方国资委控制下的企业之间发生的企业合并,通常应按照个案实际情况进行认定。

　　都市股份的年报也未将发行新股吸引合并海通证券作为关联方交易予以披露。也就是说,其自身也并未将海通证券视为关联方。

　　可见,二者的吸收合并属于“非同一控制下的企业合并”。明确这一性质,我们便可对这起吸收合并案进行初步的会计处理预演。

　　合并预演

　　根据新会计准则,都市股份新增股份换股吸收合并海通证券的会计处理,主要考量三方面。一是确定购买方与购买日,二是确定合并成本,三是确定被购买方可辩认净资产的公允价值。

　　都市股份向光明集团转让其全部资产及负债,都市股份现有全部业务及员工也将随资产及负债一并由光明集团承接,在将全部资产及负债出售的同时,都市股份将以新增股份换股吸收合并海通证券。据此判断,都市股份是购买方,海通证券是被购买方。

　　对于购买日的确定,企业会计准则讲解中指出,企业在实务操作中,应当结合合并合同或协议的约定及其他有关的影响因素,按照实质重于形式的原则进行判断;同时,讲解中列举了五项条件,并规定同时满足这些条件时,一般可认为实现了控制权的转移,形成购买日。这五项条件中,包括“按照规定,合并事项需要经过国家有关主管部门审批的,已获得相关部门的批准”、“购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50%),并且有能力支付剩余款项”与“购买方实际上已经控制了被购买的财务和经营政策,并享有相应的收益和风险”。由此观之,都市股份换股吸收合并海通证券的购买日尚未来临。

　　对于海通借壳而言,购买日的确定是极为关键的,因为这涉及合并成本的确定问题,而合并成本与被购买方可辩认净资产的公允价值决定着所确认商誉的大小。

　　企业会计准则讲解中指出,企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关费用之和。其中,所发行权益性证券存在公开市场,有明确市价可供遵循的,应以该证券的市价作为确定其公允价值的依据,同时应考虑该证券的交易量、是否存在限制性条款等因素的影响。

　　据此,我们来考查海通借壳的合并成本。都市股份将以新增股份换股吸收合并海通证券,换股比例为0.347:1,即海通证券股东所持每 1 股海通证券股份折换成0.347 股都市股份。所以,其合并成本主要是发行的权益性证券在购买日的公允价值,即都市股份发行的股份在未来的购买日的公允价值。这样,目前都市股份的股价便成为计算这种公允价值的一种可靠参照,尽管需要根据“该证券的交易量、是否存在限制性条款等因素”进行适当调整。

　　综上,我们可以对合并成本进行初步估计。

　　海通证券吸收合并前股本约87亿股,换为都市股份30亿股,占合并后都市股份总股本的89.43%,换股吸收合并后都市股份总股本增加为33.89 亿股。都市股份2007年6月4日收于36元,考虑到“该证券的交易量、是否存在限制性条款等因素”,以及企业合并中发生的各项直接相关费用,我们将都市股份未来新增股份的公允价值估计为30元。这样,都市股份换股吸收合并成本约为900亿元(30元/股30亿股)。

　　接下来,估算被购买方即海通证券的可辩认净资产公允价值。

　　与账面价值相比,海通证券各项资产中,公允价值会有较大增幅的主要是自营证券、长期股权投资与固定资产中的房屋及建筑物。而具体方法,可参考会计准则应用指南中所介绍的确定公允价值的九方面规定。其中,有活跃市场的股票、债券、基金等金融工具,按照购买日活跃市场中的市场价格确定;不存在活跃市场的金融工具如权益性投资等,应当参照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定,采用估值技术确定其公允价值;等等。

　　2006年末,海通证券自营证券10.9亿元,长期股权投资7.08亿元,房屋及建筑物净值8.48亿元(原值9.79亿元减累计折旧1.31亿元),三项合计约26亿元。为简化计算,我们假定这三项皆增值超过250%,即公允价值增加超过65亿元。2006年末,海通证券净资产(所有者权益)35亿元,于是,其可辩认净资产的公允价值为100亿元。

　　这样,都市股份换股吸收合并海通证券,按合并成本900亿元、海通证券可辩认净资产公允价值100亿元计算,需要确认商誉800亿元。

　　远虑近忧

　　根据新准则规定,初始确认后的商誉,应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量;企业合并所形成的商誉,至少应当在每年年度终了进行减值测试。

　　与现行会计制度相比,商誉不再需要按期摊销,这样,如果其未发生减值,则不会增加相关的摊销费用。从这一点来看,只要商誉不发生减值,尽管其数额巨大,但似乎对于借壳后海通证券的未来业绩是一种正向的影响,因为毕竟不用每年度进行摊销。然而,从更长期来看,这一块巨额商誉早晚需要消化。

　　不过,与近忧相比,这种远虑就不具重要性了。

　　巨额商誉确认时,都市股份(未来的海通证券)需要进行如下会计处理:

　　借: 海通证券相关资产 100亿元

　　商誉 800亿元

　　贷: 股本 30亿元

　　资本公积 870亿元

　　这样,海通证券净资产(所有者权益)激增,将极大摊薄自身的净资产收益率,而这种指标往往是进行再融资时的一种标准。在海通证券借壳方案中,已有了一项捆绑在一起的再融资计划:都市股份完成吸收合并后拟以向特定对象非公开发行的方式引入战略投资者,定向发行不超过10 亿股股份。或许,再融资尚构不成实质上的近忧。

　　然而,如果考虑到证券公司特有的净资本概念与计算方法,以及目前证券公司创新类与规范类的评审制度与标准,这种巨额商誉的确认及所带来的净资产膨胀的后果,对于22家创新类券商之一的海通证券很可能是致命的。

　　致命游戏

　　2006年10月,中国证券业协会发布“关于对《从事相关创新活动证券公司评审暂行办法》和《规范类证券公司评审暂行办法》有关条文进行修订的通知”。修订后的《创新类证券公司评审暂行办法》规定,申请试点的经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的证券公司,必须符合五项要求,其中的第四项是最近半年净资本不低于净资产的70%;申请试点的经营证券经纪业务的证券公司,也必须符合五项要求,其中的第四项同样是最近半年净资本不低于净资产的70%。修订后的《规范类证券公司评审暂行办法》规定,申请评审的证券公司还应当符合五项要求,其中的第五项是最近半年净资本不低于净资产的50%。

　　其实,借壳并确认巨额商誉与资本公积之后,海通证券的净资本绝对额是增加的。券商的净资本是以净资产为起点,对相关资产等进行调整计算后得出。这是因为,目前的计算办法是,无形资产按100%来扣除,如果将商誉理解为无形资产,要从净资产中减去所确认的巨额商誉;但是,由于海通证券相关资产负债公允价值的计量,会产生净资产的增值,净资产的增加数额(主要是巨额资本公积的确认)会大于所要抵减的商誉。(从前述会计分录中便可见,资本公积870亿元减去商誉800亿元,尚有70亿元的净资本增量)。

　　如是观之,净资本增加后,对于净资本绝对额方面的指标会产生些许利好;然而,这种利好却由于同时导致的净资本占净资产比率的急剧降低而消失殆尽。

　　2006年末,海通证券净资产35亿元,经调整计算的净资本23亿元,净资本占净资产比率为65.71%。以此为基础,不考虑其他扣除调整项目,仅考虑到上述确认的商誉800亿元、股本30亿元与资本公积870亿元,并按100%来扣除商誉,则合并后净资本占净资产比率仅为13%[(23+900-800)/(35+900)=123/935],暂不论创新类券商70%的标准,与规范类券商的50%的标准也已经相去甚远。

　　监管盲区

　　其实,这种由吸收合并确认巨额商誉所导致的净资本占净资产比率巨降,并非海通证券一家的烦恼。这是在券商借壳上市运动中,由新会计准则、目前创新类规范类评审标准等问题交织的产物。

　　海通证券应未雨绸缪,及早探讨解决之道。我们认为,按源头顺序来梳理,具体出路有五。

　　一是采用IPO而非借壳方式上市。不过,IPO也有其自身局限。

　　二是调整相关的股权关系,使得欲上市券商与所借壳公司的方案符合“同一控制下的企业合并”的标准。不过其中涉及到方方面面的利益,难度很大。

　　当然,对于借壳方案目前已获证监会批准或有条件批准的券商而言,再次探讨上述一与二项出路已不现实。

　　三是游说财政部,对券商借壳的商誉确认问题特事特办,如允许采用权益结合法进行会计处理,从而避免巨额商誉的确认。不过,会计准则有其自身的制定考虑与目的,其规则的制定不同于创新类与规范类券商的评审思路。从这种意义上讲,应该是会计的归会计,监管的归监管。同时,在证监会“关于证券公司执行《企业会计准则》的通知”中也曾明确指出:“公司应全面执行新会计准则的各项规定,不得根据需要选择执行。”

　　据本刊了解,已有个别券商向财政部反映了这种“非同一控制下企业合并”的购买法对借壳后相关指标的巨大影响,并探讨能否将借壳方案定性为“同一控制下的企业合并”,从而可以采用权益结合法,避免巨额商誉的确认。目前,这种游说进展并非如预期。

　　四是向监管层反映,在净资本计算办法中予以适当调整;或者调整未来修订的创新类与规范类券商的评审标准,如将净资本占净资产的比率大幅下调,或干脆取消此标准,或针对借壳券商的情况另起炉灶制定标准。

　　根据相关规定,券商将于2007年7月1日起施行新会计准则体系,这样,净资本计算办法也需要进行重新修订。而目前新净资本计算办法的征求意见稿中,尚未考虑到由借壳券商将在确认的这一块巨额商誉,以及由此引起的净资本占净资产的比率的大幅度变化问题。同时,该征求意见稿中的抵减项目仍沿用旧会计制度中的“无形资产”一词,并未对商誉进行单独提出与述及,而新会计准则中,商誉已不再归入无形资产中。

　　可见,目前正处于修订的券商净资本计算办法,尚未对新会计准则的相关问题进行充分考虑。按政策的制定逻辑,只有待新的净资本计算办法出台后,方能步入《从事相关创新活动证券公司评审暂行办法》和《规范类证券公司评审暂行办法》再次重新修订的场景。

　　所以,由于监管者目前的盲区,借壳券商以净资本计算及创新类规范类券商评审办法为突破口,也是困难重重。

　　五是靠券商自身的盈利积累,来慢慢符合创新类与规范类券商的标准。以海通证券为例,即便考虑到其定向增发后的业务拓展及未来股市的向好,以年净利50亿元来估算(海通证券去年净利6.5亿元),若达到规范类券商50%的标准,尚需14年。

　　上述两评审办法中,都有“持续要求”方面的规定。

　　对于创新类券商规定,试点证券公司应持续符合申请条件的要求;出现不符合申请条件的,必须在三个工作日内报告协会,并说明原因和对策,协会可做出相应处理。

　　对于规范类券商规定,应持续符合“办法”中规定的申请条件。如出现净资本及其他风险控制指标不符规定的,协会应责令其限期改正;逾期未改正,或其行为严重危及公司稳健运行、损害客户合法权益的,协会应建议监管部门停止批准其开展新业务、限制业务活动、责令立即停止违规业务。

　　那么,借壳后,如果海通们难以跨越“持续要求”的障碍,则将摘掉创新类与规范类券商的光环,进而影响相关业务的开展;相关业务开展不顺,其自力更生的效果也将被大打折扣。

　　公允悬疑

　　其实,问题的关键是合并成本的计算,即如何计算发行的权益性证券在购买日的公允价值。

　　经过我们的反向估算,如果都市股份新发行股份按不超过4.7元/股的价格作为其公允价值,在本文中其他相关假设条件下,海通证券的创新类标准指标将不受影响;若在4.7元—7元/股的区间内选取其公允价值,则规范类标准指标不受影响,但创新类指标会受到影响;如果按高于7元/股的价格作为其公允价值,便既不符合创新类也不符合规范类券商的标准了。

　　都市股份2007年6月4日收于36元,无论是4.7元、还是7元,都与目前的股价相差甚远。

　　从另一个角度思考这个问题,就是从其所交换的海通证券资产的价值来看有几种选择:一是未来购买日的市价调整后的公允价值,即前文中所使用的估算值;二是海通按盈利而估算的价值,如参考目前上市券商的平均市盈率;三是海通借壳方案公告前,都市股份的股价;四是按海通与都市股份的借壳协议计算出相应的协议价格。

　　四种价格各有涵义。海通证券与都市股份的协议价格,是双方讨价还价、诸方利益平衡之后的产物,其公允性值得探讨;按市盈率算,中信证券净态市盈率70倍,宏源证券近200倍,各不相同且主观性很大;借壳方案公告前的都市股份股价,与海通证券的价值无关。所以,我们认为上述四种价格中,未来购买日的市价调整后的公允价值,则更客观且易取得。这个价格已充分反映了投资者对未来海通证券资产注入后的上市公司的整体估值,充分消化了券商借壳方案、海通证券财务数据等信息后的估值结果,故也更能够代表海通证券的真实价格;当然,尽管其中有目前牛市的因素,但这是整体性的、市场性的,是代表着目前人们的价值判断。

　　新会计准则体系中,“基本会计准则”指出:在公允价值计量下,资产和负债按照在公平交易中,熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额计量。如是观之,未来购买日的股价该是最好的参考。

　　应该强调的是,此处探讨的公允价值,并非只是会计处理的一个技术问题,而是对证券估值的一种基础性概念。本文对于海通证券可辨认资产的公允价值的估算、都市股份发行新股公允价值的估算以及商誉的计算等等,只是为了说明这种券商借壳时商誉确认所导致对创新类与规范类条件标准的影响,并不意味我们对其之真实估值。

　　随着券商施行新会计准则的日子临近,以及证监会陆续批准券商借壳,对于券商借壳后,在新会计准则之下的净资本占净资产比率的颠覆性改变,一位业内人士说,对商誉这种特殊资产在净资本计算时的扣除等等问题 “总得有个说法吧”!