国有企业改革与公司治理模式路径选择

　　刘敏

　　从激励和约束的角度看，市场型治理结构长于激励，而组织型治理结构长于约束。中国国有企业改革在激励方面要比在有效约束方面做得成功，市场型治理结构在目前的制度环境下约束力量要弱于组织型治理结构。

　　尽管组织型治理结构也有一定缺陷，会造成一定利益冲突，可是在中国目前的转轨制度环境中，组织型治理结构的优势还是非常明显的：1、使管理者对经营绩效负责，2、克服证券市场的短期性，3、可以协调企业的长期投资。

　　目前关于国有企业公司治理结构的一些法规和政策更多的表现为市场治理导向。中国仍处于一个市场不发育、不规范的历史阶段，相比较而言组织资源更为丰富，可利用的潜质也更高。市场治理导向偏离了中国当前的现实，中国应当选择组织治理导向的公司治理模式，并将这一认识体现在有关的法规和政策上。

　　公司治理结构的含义

　　所谓公司治理结构，是指企业的所有者、董事会和高级管理人员组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由董事会托管。董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级管理人员的聘用、奖惩以及解雇的权利。公司治理结构必须有一套组织机构，但是又不局限于组织机构，其中还要包含融资结构的选择和安排。债权资本和股权资本的组合比例直接决定着企业的财务结构，因此，对企业的控制和对经理的约束，既可以通过董事会和监事会的活动，也可以通过债务比率来进行。这样一来，债务和资本权益的权衡和选择，也是一种重要的控制手段。

　　公司治理结构不仅是一套静态的组织机构和制度安排，而且还是一个实际运行以及监督指导的过程。既然企业是一组契约的连接，那么，凡是参与企业形成的契约方都是企业的利益相关者。他们既包括物质资本的提供者———股东和债权人，也包括人力资本的提供者———经营者和工人。企业就是利益相关者的利益共同体，公司治理结构就是委托人和代理人、所有者和经营者、债权人和债务人、管理者和被管理者之间的互动和博弈。因此，公司治理结构的组织机构安排固然重要，但是更重要的是这些组织机构实际上在做什么，如何做。

　　公司治理结构模式的国际借鉴

　　在国际上，公司治理结构模式可以大致分为美国型和德日型，这是各国的法律、制度安排和金融管制上的差异等因素造成的。

　　1、美国模式

　　在一家典型的美国上市公司里，企业所有权是相当分散的。理论上，公司的董事会由股东选出并代表股东利益，董事会任命高级管理人员并审批重大的投融资决策。如果企业经营效率不高，或者董事会不能起到监督作用，不满意的股东就可以发起代理权竞争(proxy　fights)来推选新的候选人，但是在实践中，这种做法非常费时费力，而且经常无法成功。因此，不满意的股东们一般选择出售公司

股票，来向市场发出强烈的信号。

　　如果不满意的股东越来越多，那么公司股票的价格就会低于正常水平。这时候，就可能出现正确察知原因的外部投资者，他们将会在股票市场上收购这个公司的股票而获得企业的控制权，进而以股东身份采取更换管理者或董事会等措施以使企业恢复经营活力，并从由此带来的股价上升中获得收益。因此只要存在这种市场机制，即便没有监管者，公司管理者也会由于害怕被更换而自觉按照股东利益的要求从事经营活动。这种公司治理结构模式强调股票市场的流动性，要求上市公司增加信息透明度，禁止内幕交易，用市场机制对企业管理者进行监督和激励，以保护股东的利益。美国模式的理念是企业管理者只需对股东负责，企业经营目标是公司市场价值最大化。

　　2、德国模式

　　德国企业的公司治理结构与美国的截然不同。一家典型的德国公司股份是由几个大股东集中持有的，而这些大股东又被其他公司控制，形成金字塔似的持股结构。德国公司治理结构模式的另一特点是银行对公众公司的持股。德国银行一方面自己大量持有公众公司的股份，另一方面又替个人和机构投资者保管股份，并获得其代理投票权。这样，持股公司和银行作为“内部投资者”直接监督企业管理层的计划和决策，相对而言其他投资者(称为“外部投资者”)的影响力很小，因此敌意收购少见。而且如果内部投资者与管理层合谋侵害外部投资者的利益，外部投资者几乎没有对策。

　　3、日本模式

　　日本企业的公司治理结构最明显的特征是“财团”(Kiretsu)体系。财团是一组关系密切的公司，他们通常以一个“主银行”为核心，在集团成员之间存在着长期的商业往来关系。“主银行”和其他金融机构拥有集团中大部分企业的股份，公司反过来再持有银行或集团中其他公司的股份，形成交叉持股，从而导致可供外部投资者购买的股份数远小于总股份数。公司的大部分债务融资来源于财团中的银行或其他成员，集团内企业间的管理层和董事会成员可以交叉任职，集团中最重要企业的高层经理组成总裁委员会(president　committee)。这样就形成了企业集团中的一个控制集团。

　　日本企业集团中的另一个控制集团是公司职工。在日本企业中，职工对企业特有的投资是不可或缺的，相应也就产生了年功序列制和终生雇佣制。所以职工也是企业的利益相关者(stakeholder)中一个强大的集团，在公司治理结构中不可能不考虑他们的影响。日本公司的两大控制集团(股东和职工)如果从各自立场出发坚持控制权的话，将会产生利益对立，就必须通过当事者的谈判解决。

　　根据以上分析，可以将美国型公司治理结构称为市场型公司治理结构，它的主要特点是利用规模经济和专业化管理，通过产品市场、经理人市场和资本市场的竞争抑制管理人员的道德风险，降低代理成本，对管理者控制、风险分担和资本需求进行平衡。可以将德日型公司治理结构称为组织型公司治理结构，它的主要特点是指经济组织有助于克服有限理性、机会主义以及市场的不确定性，经济组织还有利于消除信息压缩的现象。

　　尽管近年来两种模式有融合的趋势，但是在实践中，公司治理结构模式的选择依然在市场型和组织型中有所偏重。

　　国企公司治理结构的现状及问题

　　1993年，中国国有企业改革的目标模式得到了基本明确，建立现代企业制度成为国企改革的方向。改革的主要手段就是将国有企业先进行公司制改革，再进行股份制改造，然后挑选部分改制后的企业上市。政府试图通过这种方式来完善企业的公司治理结构并提高企业的经营效益，也就是说倾向于采用市场型公司治理结构。

　　改制后的企业或上市公司的治理结构从理论上讲，要比原有国有企业的公司治理结构有所改善，但是根本问题似乎并没有解决。下面主要分析两个关联方面的现象，其他的问题很多可以从中找到源头。

　　1、股权结构和国有资本主体

　　自从股份制改造以来，股本结构一直是困扰国有企业改制的难题。中国的股份制至今仍是增量资本的股份化，即增量资本有完全的流动性，而不能流动的国家股和法人股却占绝对多数，国家股持股主体包括国有资产管理局、国有资产经营公司、上市公司的母公司集团和行业主管部门等。在目前的上市公司中，国家股和法人股合计占60%以上，甚至国家股一家股东就是多数上市公司的唯一大股东。国家股和法人股不能流通使得股票真实价值无法在市场上实现，控股单位就不可能非常关心股价波动，因此也不可能关心公司的业绩，但是控股单位又有权决定上市公司的管理层和业务，因此而形成的公司治理结构也就不会对企业管理层产生监督和激励。

　　这种公司治理结构存在诸多弊端，例如不利于中小股东利益的实现，难以抑制大股东绝对操纵董事会现象等。当唯一大股东是国家时问题更严重，因为它为政府在实质上支配公司提供了条件，结果是上市公司成为“翻牌公司”。由于国家股的最终所有权并不明确，导致资产收益和偿债责任缺少明确的主体。剩余控制权和索取权对于国家股的代理人来说是不统一的，从而他们的监督权和控制权成为“廉价投票权”，内部人只要花较小的代价就可以合谋侵害企业其他股东的利益。

　　2、内部人控制

　　上市公司的内部人控制与股权的高度集中相关，并且随着股权的集中，内部人控制呈现出增强的趋势。国有企业股份制改造实际上将以前改革措施中已经出现的内部人控制问题变得更为严重。原因是多方面的：第一，国有资产的剩余索取权和控制权缺乏人格化代表，两权的不统一加大了代理成本。第二，缺乏经理人市场，代理人的选择问题仍然没有解决，“官本位”的制度性原因始终存在。

　　归纳起来的后果是，上市公司的股东大会不能对董事会进行有效约束，董事会缺乏对管理层的有效监督，监事会形同虚设，外部控制机制缺乏或扭曲，激励机制弱。因此，即使是国有企业经过改制，成立了股份公司甚至已经上市，其公司治理结构的问题还是没有得到解决。企业原有的行政主管部门作为外部人不规范的控制，以及以侵害投资者利益为特征的内部人控制同时存在。

　　公司治理结构模式的选择

　　中国国有企业改革面临的主要问题是如何建立完善的公司治理结构，所要求的应该是非常直接的公司治理结构模式，使投资者在国有企业的结构调整中可以发挥积极作用。

　　

证券市场有效解决委托代理问题要靠以下机制：价格的信号揭示功能及相应的投票机制；投资者选择管理者机制等。在推动国有企业不恰当的公司化和股份化的过程中，政府无意识地取消了对企业的合法控制权，结果造成企业内部人(包括企业管理层，挑选企业管理层的官员，某些情形中还有企业工人)获得了企业控制权并取得了企业的大部分收益。在企业外部，不同的政府部门又有着不同的干预企业事务的权力同时还不必承担相应的责任和风险。

　　目前在中国的资本市场上，市场机制很不完善，经理人市场欠缺。资本市场尚未达到建立市场型公司治理结构所要求的规模、范围和精细程度，资本市场解决委托代理的各种机制交易成本高，最终影响了市场型治理结构的效率。

　　从激励和约束的角度看，市场型治理结构长于激励，而组织型治理结构长于约束。中国国有企业改革在激励方面要比在有效约束方面做得成功，市场型治理结构在目前的制度环境下约束力量要弱于组织型治理结构。尽管组织型治理结构也有一定缺陷，会造成一定利益冲突，可是在中国目前的转轨制度环境中，组织型治理结构的优势还是非常明显的：

　　1、使管理者对经营绩效负责

　　增强组织的控制权会提高管理的绩效，但并不是通过管理微观业务操作，而是通过约束使管理人员在更大程度上对企业绩效负责，加强信息披露，来提高绩效。对那些有着巨额的、沉淀的组织资本和实物资本以及在不完全的产品市场上竞争的大企业来说，这点最为重要。

　　2、克服证券市场的短期性

　　信息并不总能从企业内部向企业的股东无成本的、精确的流动。当信息是复杂的、专有的或“软的”(即很难量化)时，企业内部人员可以理解该信息，但是无法将其解释给企业外的人。当股东很分散而且远离董事会时，可能就会无法处理复杂的、专有的和“软的”信息。由于企业外部人员在获取信息的方式和程度上都会受到约束，因此在企业内部就会产生机会主义者，利用这种信息不对称的关系来谋取不当利益。而互相制约的多个持股者能形成对想占便宜的机会主义的反对联盟，从而使机会主义在行动时会遇到困难，因为他们无法取得足够的股权这样做。多个持股者可以采取单一的被孤立的股东不可能采取的行动，并且企业内真正的管理者应当能使股东们团结起来。

　　3、可以协调企业的长期投资

　　企业中一个经常性的任务是对长期投资进行协调，特别是对那些由供应商和客户同时进行的长期投资进行协调。多重交叉持股可以减轻机会主义，当客户试图在供应商已经无法脱身以后对供应商进行敲诈时，组织协调就显得很重要，由股东们组成的联盟将会进行干预以制止机会主义。作为协调机制的交叉所有权是企业集团交叉所有制，也是组织型公司治理结构的一种模式。

　　在中国目前的制度环境下，包括所形成的显性契约和隐性契约约束下，组织型治理结构的交易成本要小于市场型治理结构的交易成本，组织型治理结构比市场型治理结构更能减小代理问题，从而提高治理效率。在目前如果强力推行市场型治理结构，是以牺牲现有组织治理力量的效率为代价，这样做的成本要大于其收益。

　　结　论

　　两种公司治理模式各有所长和所短，从整体讲没有好坏之分，模式的形成或选择主要取决于相对应的组织资源与市场资源的状况和可利用度。除此之外，也受到文化、历史、制度变迁、理念、理论方面的影响。目前关于国有企业公司治理结构的一些法规和政策更多的表现为市场治理导向。中国仍处于一个市场不发育、不规范的历史阶段，相比较而言组织资源更为丰富，可利用的潜质也更高。市场治理导向偏离了中国当前的现实，中国应当选择组织治理导向的公司治理模式，并将这一认识体现在有关的法规和政策上。

　　国有企业公司治理结构的发展，并非要在两种模式中作出非此即彼的选择，只是进行方向选择，而不是选择定型的构架和措施，国有企业公司治理结构采取以组织型治理结构为主的模式是对现状的一种帕累托改进。在现阶段要改善国有企业公司治理结构的制度环境，容许自我约束的公司治理结构布局在竞争中发展出来，逐渐形成符合中国制度环境的公司治理结构模式。在不同的发展阶段，市场型治理结构和组织型治理结构力量的强弱程度可以发生变化，但在特定的一个发展阶段上，应以一种治理结构的力量为主。在目前的阶段应该以组织型治理结构为主，改善制度环境，为市场型治理结构和组织型治理结构在更高层次上的融合竞争打下基础。