申草：长控警钟长鸣 ST吉纸赠与重组注定是陷阱

　　申草

　　最近ST吉纸(资讯 行情 论坛)(000718)传来好消息，苏宁电器张近东的哥哥张桂平控制江苏苏宁环球集团以1元人民币象征价格受让吉林市国资公司50.6%ST吉纸股权，并向*ST吉纸无偿赠送价值40,277.90万元经营性资产。ST吉纸董事会就收购事宜致全体股东的报告书称：收购人受让本公司的股权是为了投资、经营的目的，并非资本市场炒作为目的。

　　面对天下掉下的馅饼，吉纸股民比中了彩还要高兴，据媒体报道，国泰君安证券造纸行业分析师王峰认为，苏宁环球出资40300.00万元受让吉林国资公司20009.808万股，这部分只占*ST吉纸50.06%的股份，表面上看苏宁环球注入的资产一半被稀释了，但苏宁环球为此付出的代价不算太高，持股成本为2.48元/股，而一旦*ST吉纸恢复上市，借着股改后“全流通”的机会，股价极可能至少达到3-4元/股，那么苏宁环球不仅可以收回成本，还可以净赚至少一亿，以后还可以利用再融资等机会争取更多收益。

　　明明是一个壳，按照现在市场行情，最多也就是几千万，可按这位分析师观点，置进4个亿资产，ST吉纸全流能后市值可能会高达12-16个亿，有这么赚钱的生意吗？我们来看看四个亿的经营性资产到底是什么东西？

　　苏宁集团将持有的南京天华百润投资发展有限公司95%的股权和南京华浦高科建材有限公司95%的股权，按经北京中天华资产评估有限责任公司评估确定的价值40,277.90万元转让(赚送)给本公司，本次

股权分置改革暨收购、资产重组拟置入资产-南京天华百润投资发展有限公司具有良好的成长性。天华百润项目总占地面积约4294亩，已取得相关建设规划用地许可，其中，天华百润现已取得土地共有六宗，并已办理了土地使用权证，共计面积792,665.5平方米，约1189亩，其中：天华百润一期目前正在开发的天润城项目占地500亩，润富花园项目占地149亩，土地储备540亩。公司土地储备充足，随着项目的分阶段、滚动开发，后续开发项目的销售价格提高，而综合开发成本下降，公司的未来盈利能力将得到持续稳定提高。本次收购暨资产重组拟置入资产-南京华浦高科建材有限公司具有稳定的盈利能力。华浦高科2004年度主营业务收入为5,000.48万元、净利润为202.22万元；2005年1-7月主营业务收入为4,312.28万元，净利润为483.04万元，均呈上升趋势，虽然利润贡献的绝对金额及比例不大，但效益比较稳定，盈利水平较高。本次收购暨重大资产重组实施后，本公司主营业务变更为

房地产开发及混凝土生产、销售。经中喜会计师事务所有限公司审核的盈利预测显示，2005年度，公司将实现利润2,020.12万元，2006年度，公司可实现主营业务129,432.91万元，营业利润9,162.28万元，利润总额7,654.62万元，实现净利润4,305.32万元。

　　在这天花乱坠报告的背后，一些审计师、独立财务顾问还有投行如今都成财务造假的帮手，根本已丧失独立性，就知道合谋诈骗，笔者希望股民要清醒看到：世上没有免费的午餐。有一点不明白的是吉林国资为何要给壳免费转让给苏宁环球？一个空壳至少也能卖个三、五千万吧，而且吉林今年还要给予4000万元财政补贴让*ST吉纸扭亏为盈，吉林国资这一上一下亏了近亿元图的是什么？这背后是不是又有不可告人的交易？搞不明白是，这个重组国资委竟然也批了，国资委不是一直担心国有资产流失，把壳无偿赠送他人是不是也是一种流失？当然，有人可能会为吉林国资叫不平了，人家这还不是为了流通股股东的利益，让ST吉纸能恢复上市？吉林国资会优先考虑流通股利益，可能吗？更有人可能会提出，苏宁环球也不是无偿受让的，人家花了4个亿，问题是这4个亿有没有注水？事实证明，赠与式重组背后基本都是注水式重组，在中国证券市场上，也曾流行过赠与式重组，最著名的就是泰港系，现在怎么样呢？这种所谓的“赠与式”重组早在四年前就被市场抛弃，以后也很少见到这种骗人的重组，实践证明，赠与的资产大多有问题，不是少了产权证，也是物超所值，这样的故事难道就不会在苏宁环球重演吗？让我们看看其置进的两家公司真实的财务状况

　　此次置入的最主要资产就是天华百润，截止2005年7月31日，账面净值2.29亿元，评估值3.82亿元，评估增值1.53亿元，增值最主要是存货增值，存货由6.58亿元增值到8.1亿元，而该公司将取得的1189亩地全部放入存货核算，而这些地基本上都是04、05年以挂牌拍卖的形式取得产权的，不知道这1.53亿元增值依据是否充分？此外，从账面上看该公司资金充溢，除了售楼款外，负债很少，包括工程应付款也很低，只有0.42亿元，不知道这些预售的房子开发进度到底如何，是否有巨额的工程应付款未入账？此外，预收账款将近4亿元，这些款项必然在近两年转入主营收入，但*ST吉纸却不透露05年可实现的主营收入(包括华浦建材和天华百润)，只告诉你06年可实现主营收入1.29亿元，那么05年确认的收入是巨额的，但利润却只有2,020.12万元，其实，存货在按市价评估之后，确认收入基本已没有多少利润空间了。根据公告，天华百润1189亩是没有任何产权问题的，包括抵押等，而事实是不是这样需要一个肯定的答复。天华百润04年注册资本只有1亿元，到了05年就变成1.8亿元，不知道增资的形式是什么，是不是搞自我增值式的增资？

　　置入另外一家公司是华浦建材，这家公司财务状况一看就是有问题的，但评估也增值了15%，这家公司资产总额1.07亿元，应收款项就有0.55亿元，而货币资金只有42万元，象这种公司一眼扫过去就知道就有问题的公司。华浦的注册资本也很意思，03、04、05年注册资本分别是1000万元、2000万元、3000万元，每年都在增资扩股，在这资本游戏的背后是否还有其它意图，或者说白了增资就是为了重组*ST吉纸的需要？增资是容易的，因为虚假出资太普遍。

　　2003年10月，成都市中级人民法院对泰港集团涉嫌诈骗一案作出一审宣判，法院认定由刘邦成实际控制的泰港实业、西藏金山等以非法占有银行贷款为目的，以虚假重组长江包装的方式，控制和利用长江包装，使长江包装在违背其真实意思表示的情况下，为其在多家银行提供贷款担保，共骗得银行贷款近1.7亿元。法院以合同诈骗罪、内幕交易罪，判处泰港实业1970万元罚金，以相同罪名判处泰港集团董事局主席刘邦成有期徒刑15年，并处罚金10万元。另一名同案被告人汤建海及另两家涉案公司也分别被法院判处有期徒刑13年和处以罚金。*ST长控2002年巨亏6.68亿元，每股净资产-8.7元，巨亏祸起4.7万亩土地。这些地都是 泰港实业及其关联公司天科实业注入，入账价值合计达5.66亿元，占ST长控2001年12月31日总资产的78%，后来查明这些资产都是假的，长控只好全额计提减值准备导致巨亏，而且刘邦还利用上市公司作为融资工具，骗取银行贷款近1.7亿元，使长控不得不计提巨额的预计负债。

　　*ST吉纸以为得到了4亿元的净资产，也许他将背上比4亿元还要多得多潜在的债务! 世上没有免费的午餐，如果你以为在股市上有如此不付对价就可以取得如此巨额资产，那么你已经被骗了!当然，你可能不会直接被骗，但总有其他人作垫底。赠与式重组成本从来要么政府埋单，要么就是一场博傻游戏，为了股改的成功，现在有些监管部门可以容忍一切，包括欺诈、操纵及内幕交易：只要你能把股价搞上去，不管你用什么手段。这种竭泽而渔的监管理念与“在我死后，那管洪水滔天”有何两样？这样做上去的股指岂不是皇帝的新装，一捅就破？

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