2004年中国上市公司100强公司治理评价(2)

　  2、公司治理评价分数与资本市场溢价之间的相关性。

　　人们通常采用托宾Q值来反应资本市场上的公司溢价。为了更好地反映样本公司托宾Q值与公司治理评价分数之间的相关性，本报告把样本公司按上市地分为沪深上市公司(共56家)、香港上市公司(共40家，两地上市者，视为香港上市公司)两类样本公司。

　　a、沪深上市公司平均托宾Q值 为2.772，香港上市公司平均托宾Q值为2.157，沪深上市公司的平均托宾Q值比香港上市公司的平均托宾Q值要高出28.5%，表明沪深上市公司的平均资本市场溢价比香港上市公司的要高。具体分布状况如下：

图5 沪深上市公司托宾Q值VS公司治理评价分数

图6 香港上市公司托宾Q值VS公司治理评价分数

　　总体上看，样本公司托宾Q值与公司治理评价分数之间无显著相关关系。但是，对比之下，香港上市公司的公司治理评价分数与资本市场溢价之间的相关性比沪深上市公司稍高一些。

　　(二)“股东权利”部分数据分析

　　1、“股东权利”(指标A)部分总体得分情况

　　样本公司股东权力平均得分为59.07分；最高分为73.33；最低分为47.78；中位数为

　　57.78。相比所有样本公司治理的综合得分平均值69.195，这一部分的得分明显偏低，说明相比公司治理的其它方面，中国上市公司在保护股东权利方面的实践总体较差。

　　2、指标A部分得分情况

　　指标A部分包括“法定权利”、“知情权”、“参与股东年会情况”、“接管规则”4项内容。

　　(1)“法定权利”部分包括A1、A2、A3等3个指标。指标A1为“除投票权外，公司是否还提供股东可以行使的其它权利？”，样本公司平均分为99.3，；指标A2为“董事会成员或(高级)管理人员的报酬是否由股东每年审定？”，样本公司平均分为59分；指标A3为“董事报酬的披露状况”，样本公司平均得分为61.3分。

　　(2)“知情权”部分包括A4-1、A4-2、A4-3等3个指标，主要用于评价“过去一年中股东大会的召集公告的质量”。指标A4-1为“董事任命，应该公布他们的姓名和背景”，样本公司平均得分是59.3分；指标A4-2为“审计师任命，应该公布他们的名字和费用”，样本公司平均得分为40.3分；指标A4-3为“股息政策，应该公布数量及解释”，样本公司平均分为52.3分。

　　(3)“参与股东年会情况”部分包括A5、A6-1、A6-2、A7-1、A7-2、A7-3等6个指标。指标A5为“董事会主席是否至少参加了过去的两届年会中的一届?”，样本公司平均得分为65.7分；指标A6-1为“CEO/执行董事是否至少参加了过去的两届年会中的一届?”，样本公司平均得分为41.7分；指标A6-2为“出席会议的董事名单是否可知?”，样本公司平均得分为34.3分；指标A7-1为“根据过去一年的年会记录，股东是否有一次机会提问或提案?”，样本公司平均分为46.7分；指标A7-2为“是否有提问和回答的记录?”，样本公司平均分为33.7分；指标A7-3为“是否解决了某一问题?”，样本公司平均分为34.3分。

　　(4)“接管规则”部分包括A8-1、A8-2、A8-3等3个指标，主要用于评价“是否具有反接管防御措施?”。指标A8-1为“是否有交叉持股”，样本公司平均分为83.3分；指标A8-2为“是否有金字塔型持股”，样本公司平均分为80分；指标A8-3为“董事会成员是否持有已发行股票比例超过25%”，样本公司平均分为95.3分。

　　(三)对股东的平等待遇

　　1、“对股东的平等待遇”(指标B)部分总体得分情况

　　这个部分共有10个评价指标，评分结果为：平均分为70.67分；最高分为86.7；最低分为50；中位数为76.7。相比所有样本公司的综合得分平均值69.195、最低分61.537、最高分76.521、中位数为69.102，这一部分的得分没有明显差异，说明相比公司治理的其它方面，这一部分的实践总体上比较贴近平均值。

　　2、指标B部分得分情况

　　指标B部分包括“股份投票权”、“股东冲突”、“代理投票”、“股东年会程序”4个部分。

　　(1)“股份投票权”部分包括B1、B2等2个指标。指标B1为“公司投票机制是否是‘一股一票制’?”，样本公司平均分为94.7；指标B2为“公司是否有机制允许中小股东影响股东决议?”，样本公司平均分为61分。

　　(2)“股东冲突”部分包括B3、B4、B5、B6等4个指标。指标B3为“在过去一年中是否有牵涉公司董事和管理层的内部交易发生？”，样本公司平均分为97.3；指标B4为“公司是否提供了关于关联交易的基本原则或说明?”，样本公司平均分为84.3分；指标B5为“公司是否是某个经济集团的一部分，在这个集团中，母公司或控制股东也控制着关键供应商，客户和或类似业务?”，样本公司平均分为70分；指标B6为“在过去一年中是否有不遵守关联交易情况发生?”，样本公司平均分为98.7分。

　　(3)“代理投票”部分包括B7、B8-1、B8-2等3个指标。指标B7为“公司是否给代理投票提供便利?”，样本公司平均分为98.7；指标B8-1为“公司给股东的通知是否详细说明指定代理的要求?”，样本公司平均分为86.3分；指标B8-2为“是否要求代理声明应该被确认?”，样本公司平均分为34.3分。

　　(4) “股东年会程序”部分用B9来评价。

　　指标B9为“在股东大会前多长时间公司发出通知?”，样本公司平均分为75。

　　(四)公司治理中利益相关者的作用

　　1、“利益相关者的作用”(指标C)部分总体得分情况

　　这个部分共有4个评价指标，评分结果为：平均分为45分；最高分为75；最低分为33.3；中位数为41.7。相比所有样本公司的综合得分平均值69.195、最低分61.537、最高分76.521、中位数为69.102，这一部分的得分明显偏低，说明相比公司治理的其它方面，这一部分的实践总体上比较差。

　　2、指标C部分得分情况

　　指标C部分包括“权利识别”、“披露”、“参与”3个部分。

　　(1)“权利识别”部分包括C1、C2等2个指标。指标C1为“公司是否明确提及员工安全和福利?”，样本公司平均分为54.7；指标C2为“公司是否明确提及关键利益相关者的角色，包括客户、供应商、债权人、社区、员工等”，样本公司平均分为41分。

　　(2)“披露”部分用C3来评价。指标C3为“公司在公开信息中是否明确提及环境保护、公司社会责任、公益活动?”，样本公司平均分为44.3。

　　(3)“参与”部分用C4来评价。指标C4为“公司是否提供员工持股计划, 或其它与股东价值创造有关的长期员工激励计划?”，样本公司平均分为41。

　　(五)信息披露和透明度

　　1、“信息披露和透明度”(指标D)部分总体得分情况

　　这个部分共有19个评价指标，实际评分结果为：平均分为82分；最高分为91；最低分为68.4；中位数为82.5。相比所有样本公司的综合得分平均值69.195、最低分61.537、最高分76.521、中位数为69.102，这一部分的得分明显较高，说明相比公司治理的其它方面，这一部分的实践总体上比较好。

　　2、指标D部分得分情况

　　指标D部分包括“实质性信息”、“审计程序”2个部分。

　　(1)“实质性信息”部分包括D1-1、D1-2、D1-3、D1-4、D2、D3、D4-1、D4-2、D4-3、D4-4、D4-5、D5、D6等13个指标。指标D1-1为“公司是否披露股权的明细构成？”，样本公司平均分为98.7；指标D1-2为“是否容易识别受益股份?”，样本公司平均分为98.7；指标D1-3为“是否披露董事持股情况?”，样本公司平均分为95.3；指标D1-4为“是否披露管理层持股情况?”，样本公司平均分为95.3；指标D2为“公司是否是一种分散的股权结构?”，样本公司平均分为38.7；指标D3为“公司的实际股权结构是否被交叉持股模糊化?”，样本公司平均分为82；指标D4-1为“评价年报中的财务绩效信息披露状况”，样本公司平均分为88；指标D4-2为“评价年报中的经营和竞争能力信息披露状况”，样本公司平均分为86；指标D4-3为“评价年报中的董事会成员背景信息”，样本公司平均分为67.7；指标D4-4为“评价年报中的董事会薪酬状况信息”，样本公司平均分为67.7；指标D4-5为“评价年报中的运营风险信息”，样本公司平均分为57.7；指标D5为“是否要求董事们报告他们交易本公司股票的情况?”，样本公司平均分为93；指标D6为“公司是否采用国际会计准则?”，样本公司平均分为60。

　　(2)“审计程序”部分包括D7、D8、D9、D10、D11、D12等6个指标。指标D7为“公司是否建立了一个独立的内部审计体系？”，样本公司平均分为75.7；指标D8为“公司是否聘用独立的、信誉良好的审计师进行年度审计?”，样本公司平均分为100；指标D9为“除了对不确定情况的质疑和保留意见之外，在财务报告中还有无会计方面的警示？”，样本公司平均分为98.7；指标D10为“公司是否提供了多种信息渠道?”，样本公司平均分为88.3；指标D11为“财务报告是否及时披露?”，样本公司平均分为96.7；指标D12为“公司是否有网页并披露最新信息?”，样本公司平均分为72.3。

　　(六)董事会的责任

　　1、“董事会的责任”部分总体得分情况

　　这个部分共有21个评价指标，实际评分结果为：平均分为64.2分；最高分为79.4；最低分为47.6；中位数为63.5。相比所有样本公司的综合得分平均值69.195、最低分61.537、最高分76.521、中位数为69.102，这一部分的得分偏低，说明相比公司治理的其它方面，这一部分的实践总体上较差。

　　2、指标E部分得分情况

　　指标E部分包括“监控”、“利益冲突”、“董事会构成”、“沟通”4个部分。

　　(1)“监控”部分包括E1-1、E1-2、E1-3、E2、E3、E4、E5等7个指标。

　　指标E1-1为“公司是否具有自己书面的公司治理原则，可以清楚表明它的价值体系和董事会职责?”，样本公司平均分为39.3；指标E1-2为“董事会是否给所有董事和员工提供了公司道德准则或者经营行为声明以保证他们清楚和理解(公司治理准则)?”，样本公司平均分为43.3；指标E1-3为“公司是否拥有公司远景和理念?”，样本公司平均分为60.7；指标E2为“在过去三年中，中国证监会是否有公司不遵守证监会准则和规则的证据?”，样本公司平均分为94.7；指标E3为“评估年报中审计委员会报告的质量”，样本公司平均分为33.3；指标E4为“董事会成员是否参加了中国证监会和证交所的公司治理培训?”，所有公司平均分为66.7；指标E5为“是否披露每年举行多少次董事会?”，样本公司平均分为90。

　　(2)“利益冲突”部分包括E6-1、E6-2、E7、E7-1、E7-2、E8-1、E8-2、E8-3等8个指标。指标E6-1为“董事会主席是独立董事吗?”，样本公司平均分为33.3；指标E6-2为“董事会主席是CEO吗?”，样本公司平均分为86.7；指标E7为“公司是否有绩效激励措施以激励高层管理者?”，样本公司平均分为54.7；指标E7-1为“公司过去是否有绩效激励措施？”，样本公司平均分为42.3；指标E7-2为“公司目前是否有绩效激励措施?”，样本公司平均分为45；指标E8-1为“董事会是否任命由独立董事组成的独立委员会执行审计职责”，样本公司平均分为77.7；指标E8-2为“董事会是否任命由独立董事组成的独立委员会执行薪酬职责”，样本公司平均分为70；指标E8-3为“董事会是否任命由独立董事组成的独立委员会执行董事提名职责”，样本公司平均分为58.3。

　　(3)“董事会构成”部分包括E9、E10、E11、E12等4个指标。指标E9为“董事会规模?”，样本公司平均分为80；指标E10为“多少董事会成员是非执行董事?”，样本公司平均分为88.7；指标E11为“公司是否在年报中给出‘独立’的定义?”，样本公司平均分为61.7；指标E12为“在董事会成员中，多少是独立董事?”，样本公司平均分为61.7。

　　(4)“沟通”部分包括E13、E14等2个指标。

　　指标E13为“公司是否提供明确的投资者关系管理人(部门)?”，样本公司平均分为60；指标E14为“公司是否有董事会报告?”，样本公司平均分为99.7分。

　　五、建议与思考

　　第一，董事会运作的有效性和独立性仍然是提高中国上市公司治理水平的关键；

　　中国多数上市公司是由原国有企业进行股份制改造而来的，因此形成的“一股独大”和内部人控制模式，导致大股东和国有股东的代表基本上控制了董事会，董事会运作流于形式。虽然最近几年，中国上市公司在董事会制度建设方面取得了一定的成绩，如绝大多数上市公司董事会成员中有三分之一是独立董事；近半数上市公司设立了董事会专门委员会；大部分上市公司制定了详细的董事会议事规则；等等。但董事会运作的有效性和独立性离公司治理最佳实践的要求相距甚远。我们认为，在改善董事会运作的有效性和独立性方面应着眼于以下几方面的工作：一是加强对董事的培训，强化董事的义务和责任。在发达国家甚至是东南亚国家，对董事提供培训已经成为提高公司治理的重要环节。我国对董事的培训工作缺乏系统性和规范性。应该尽早成立“企业董事联合会”(Institute of Directors)这样的专门机构为董事提供专业培训。二是完善股东选举董事制度，使董事会具有更广泛的代表性。例如，强制实行董事会中必须有经流通股股东提名的代表；降低少数股东的行权条件；完善投票权代理制度等。三是建立有效的董事激励和约束机制，严格董事的任职条件，改变董事薪酬制度单一的状况。

　　第二，完善法律实施机制，充分保障投资者权利；

　　我国对上市公司内部人的不当行为和证券市场中的不当行为的惩处，往往重视行政责任和刑事责任，轻民事责任，且过分依赖政府行动，投资者的司法救济障碍重重。最高人民法院《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》所针对的只是因虚假陈述引发的民事赔偿，而投资者就内幕交易、市场操纵、内部人对上市公司利益的恶意侵害等诉因而提起的证券民事赔偿诉求缺乏可实施的法律依据，直接导致投资者正当权益无法得到有效保护。在强化法律实施机制方面，应加强以下几方面的工作：一是在司法救济方面引入股东集体诉讼和代表诉讼制度，使受害者可以便捷、低成本地实施司法救济；二是修改现行法律，在实体法方面明确规定经济诉权，使受害人寻求司法救济时有法可依；三是通过设立证券市场投资者保障中心，支持投资者通过司法程序对侵害投资者权益的行为予以纠正，并请求民事赔偿。

　　第三，加强以市场为基础的外部治理机制；

　　公司治理的实践表明，当法律和内部控制机制无法促使经理层为公司价值最大化而努力时，公司控制权市场将成为约束经理层的“最后防线”。由于我国上市公司股权结构分割、市场发育不健全，真正意义上的公司控制权市场还没有形成，不利于我国上市公司改善公司治理水平，也直接影响我国资本市场的资源配置效率。应该建立和完善公司控制权市场的制度规则和法律秩序，实质性地改善有关企业兼并收购的法律环境。

　　第四，完善信息披露的制度和机制；

　　现阶段我国上市公司信息披露的主要问题是信息披露的形式远远大于信息披露的实质。原因在于相当一部分上市公司还没有建立起行之有效的信息披露内部控制机制。法律制度也缺乏对信息披露主体有效的法律约束。在中国证券市场的实践中，对许多信息披露违规行为只是进行行政处罚，违规者的违规成本较低。在改善中国上市公司信息披露质量方面，迫切需要完善我国信息披露制度环境。首先应该强化信息披露的责任机制，明确上市公司管理人员的刑事责任和民事责任，对财务欺诈行为形成法律约束力。其次，应采取措施强化董事会在内部审计、聘选外部审计机构等方面的独立功能。此外，还应该推动有关的制度建设，发挥中介机构和中小股东对上市公司信息披露的外部监督作用。

　　第五，利益相关者在公司治理中的作用应受到重视；

　　对上市公司100强公司治理的评价结果表明，利益相关者在我国上市公司公司治理的作用十分薄弱。公司治理的实践经验表明，员工、银行、供应商、顾客和社区等作为公司的重要利益相关者，对于推动企业改善公司治理起着外部推动的作用。最近几年，西方国家掀起了公司治理的利益相关者运动，其核心是强调公司的社会责任(CSR)。我国大部分上市公司对公司的社会责任问题并没有充分重视。为改善现状应着手两方面的工作，一方面应提高利益相关者自身的监督意识和维权意识；另一方面，应提高上市公司与利益相关者的有效沟通，比如开展多渠道建立信息系统和沟通系统等。

　　六、附录

　　附录一：2004年度《财富》(中文版)中国上市公司100强名单

　　1 中国石油化工股份有限公司

　　2 中国石油天然气股份有限公司

　　3 中国移动通信集团公司(香港)

　　4 中国电信股份有限公司

　　5 中国人寿保险股份有限公司

　　6 中国联通股份有限公司

　　7 中国人民财产保险股份有限公司

　　8 五矿发展股份有限公司

　　9 宝山钢铁股份有限公司

　　10 中国海洋石油总公司

　　11华润创业有限公司

　　12 中石化上海石化股份有限公司

　　13 中石化镇海炼化工程公司

　　14 TCL集团股份有限公司

　　15 中信泰富有限公司

　　16 联想集团

　　17 华能国际电力公司

　　18 中国铝业股份有限公司

　　19 中石化扬子石油化工股份有限公司

　　20 吉林化学工业股份有限公司

　　21 中银香港控股有限公司

　　22 中国外运股份有限公司

　　23 中国南方航空公司

　　24 山西太钢不锈钢股份有限公司

　　25* UT斯达康有限公司

　　26 TCL国际控股

　　27 中兴通讯股份有限公司

　　28 马鞍山钢铁股份有限公司

　　29 北京首钢股份有限公司

　　30 中国航空科技工业股份有限公司

　　31 中国粮油国际有限公司

　　32 鞍钢新轧钢股份有限公司

　　33 重庆长安汽车股份有限公司

　　34 神州数码有限公司

　　35 唐山钢铁股份有限公司

　　36 四川长虹电器公司

　　37 中国东方航空公司

　　38 北汽福田汽车股份有限公司

　　39 中国国际海外集装箱(集团)股份有限公司

　　40 广东美的集团股份公司

　　41 招商银行股份有限公司

　　42 康佳集团股份有限公司

　　43 湖南华菱管线股份有限公司

　　44 邯郸钢铁集团公司

　　45 中国民生银行股份有限公司

　　46 上海浦东发展银行股份有限公司

　　47* 中国航空油料(新加坡)有限公司

　　48 青岛海尔股份有限公司

　　49 上海友谊集团股份有限公司

　　50 中国石化北京燕山石油化工股份有限公司

　　51 本钢板材股份有限公司

　　52 京东方科技集团股份有限公司

　　53 长城科技股份有限公司

　　54 锦州石化股份有限公司

　　55 中化国际贸易股份有限公司

　　56 上海建工股份有限公司

　　57 莱芜钢铁股份有限公司

　　58 宁波波导股份有限公司

　　59* 内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　60 中石化仪征化纤股份有限公司

　　61 湘火炬投资股份有限公司

　　62 华晨中国汽车控股有限公司

　　63 珠海格力电器股份有限公司

　　64 北京大唐发电股份有限公司

　　65 上海市医药股份有限公司

　　66 一汽轿车股份有限公司

　　67 中国石化齐鲁股份有限公司

　　68 安阳钢铁股份有限公司

　　69 攀枝花新钢钒股份有限公司

　　70 厦门建发股份有限公司

　　71 兖州矿业集团有限公司

　　72 北京控股有限公司

　　73 华夏银行股份有限公司

　　74 中石化冠德控股有限公司

　　75 中国海外发展有限公司

　　76 华电国际电力股份有限公司

　　77 深圳开发科技股份有限公司

　　78 青岛啤酒股份有限公司

　　79 杭州钢铁股份有限公司

　　80 河南双汇投资发展股份有限公司

　　81 广东韶钢松山股份有限公司

　　82 南京纺织口进出口股份有限公司

　　83 广州药业股份有限公司

　　84 哈药集团股份有限公司

　　85 上海汽车股份有限公司

　　86 上海物资贸易中心股份有限公司

　　87 南京钢铁股份有限公司

　　88 厦门厦新电子股份有限公司

　　89 武汉钢铁股份有限公司

　　90 清华同方股份有限公司

　　91 连云港如意集团股份有限公司

　　92 广州钢铁股份有限公司

　　93 魏桥纺织股份有限公司

　　94 万科企业股份有限公司

　　95 宜宾五粮液股份有限公司

　　96 内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　　97 广东科龙电器股份有限公司

　　98 广东电力发展股份有限公司

　　99 石家庄炼油化工股份有限公司

　　100 深圳发展银行股份有限公司

　　附录二：《财富(中文版)》(FORTUNE China)“2004中国上市公司100强”公司治理评价综合得分前20名

排名	公司名称
1	中化国际贸易股份有限公司
2	华能国际电力股份有限公司
3	清华同方股份有限公司
4	安阳钢铁股份有限公司
5	南京钢铁股份有限公司
6	上海友谊集团股份有限公司
7	广州药业股份有限公司
8	中国石油化工股份有限公司
9	中国移动(香港)有限公司
10	招商银行股份有限公司
11	上海市医药股份有限公司
12	中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
13	中国民生银行股份有限公司
14	莱芜钢铁股份有限公司
15	中国联通股份有限公司
16	万科企业股份有限公司
17	中银香港（控股）有限公司
18	中国海洋石油有限公司
19	中国航空科技工业股份有限公司
20	华晨中国汽车控股有限公司

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