2004年中国上市公司100强公司治理评价

　　　一、前言　

　　  公司治理是现代企业制度中最重要的组织结构，它是对公司进行管理和控制的体系和机制。公司治理涉及公司的管理层、董事会、股东及其他利益相关者之间一系列的关系。其核心问题是在企业所有权和控制权分离的条件下，通过适当的制度安排来解决公司股东和内部人之间的委托代理关系。公司治理通过这样一个架构，使公司的目标以及实现这些目标的手段得以确定。良好的治理结构是保证经营者(代理人)根据公司股东和利益相关者的最佳利益行事的必要手段，它能够对代理人提供有效的监督，从而激励企业更有效地为社会创造财富。

　　20世纪90年代中期以来，英国和美国率先掀起了公司治理改革运动。1997年亚洲金融危机的爆发，更是引起了世界范围内对公司治理问题的关注。那些经受了危机影响的国家，迫切需要通过改革公司治理重建市场信心，吸引外国投资者，并克服经济结构性缺陷，夯实经济基础。自经济合作与发展组织1999年发布《OECD公司治理原则》以来，公司治理改革已逐步演化成一个全球性浪潮。

　　随着经济全球化的加速发展，各国的公司治理实践也发生着深刻的变革。尽管各国进行公司治理改革的原因不尽相同，但对公司治理问题的关注却反映了这样一个共识，即人们普遍认识到，良好的公司治理是保持企业绩效持续增长的必要条件，是保证现代市场体系高效运行的微观基础。它不仅关系到企业自身的成败及其可持续发展问题，而且，在更大范围内关系到能否控制金融市场风险，优化资源配置，最终影响到全球的生产效率和社会福利水平的提高。

　　公司在多大程度上遵循良好的公司治理原则在投资决策中正起着越来越大的作用。麦肯锡对200多家国际机构投资者的调查表明，投资者愿意为公司治理良好的公司支付18%-24%的溢价。可见，好的公司治理是可以为公司创造价值的。从投资者的角度看，公司治理的重要性至少和公司的财务指标一样重要。

　　安然等一系列公司丑闻的出现，再一次向人们敲响了警钟。公司治理已经成为机构投资者进行投资决策时所考虑的首要因素。为了更加系统地对企业的公司治理状况进行评价，从而为投资决策提供科学的依据，国际上许多著名的机构与组织纷纷建立了自己的治理评价体系，旨在通过对公司投资价值的评估，为投资者提供决策参考。

　　中国上市公司历经10余年的发展，公司治理的实践迫切需要建立一套完善的系统，对公司治理的状况进行评价和诊断。从而及时发现公司治理中存在的问题，保证公司长期健康稳定地发展。中国社会科学院世界经济与政治所公司治理中心对中国100家最大上市公司的公司治理进行评价 ，其目的是通过对公司治理实践的系统性评估，推动上市公司采纳公司治理最佳实践的做法，从而促进中国上市公司治理水平的提高。当然，改善公司治理的动力应该主要来自企业的商业目的，而不是外部带来的压力。中国古代传统讲究“君子爱财，取之有道”，公司治理发于制度，止于诚信。道德和文化价值是良好公司治理的基石。

　　公司治理没有唯一最好的标准，由于历史、文化、制度的差异，各国的公司治理最佳实践有所不同。而且，公司治理的最佳实践是一个不断演进的过程。但无论是哪种模式，良好的公司治理存在某些相同的因素，其蕴含的基本原则是一致的，包括：公平性、责任性、公开性和透明度，这些基本原则是我们评价上市公司治理好坏的基础。

　　天道酬勤。我们相信，通过对评估方法的不断改进和持续的评估过程，我中心对中国上市公司治理状况的评价能够成为反映其治理水平变化的晴雨表，它不仅能够对上市公司改善公司治理提供系统的解决方案，也将对监管部门改善监管政策提供必要的依据，而且，更重要的是为投资者提供投资决策的参考。

　　二、主要发现

　　1.中国上市公司100强公司治理水平的整体评估；

　　(1)所有样本公司治理综合得分平均值为69.195，说明中国上市公司100强公司治理处于中等水平。

　　(2)上市公司100强公司治理在“利益相关者的作用”方面与最佳实践差距最大，“股东权利”次之，“信息披露和透明度”方面做得相对较好，“对股东的平等待遇”与“董事会的责任”两个方面处于中等水平。

　　(3)在沪深上市的中国公司与在香港上市的中国公司在公司治理的平均水平上未发现显著区别。

　　2.上市公司的资本市场溢价与其公司治理评分的相关性；

　　总体上看，样本公司托宾Q值与公司治理评价分数之间无显著相关性。但是，对比之下，香港上市公司的公司治理评价分数与资本市场溢价之间的相关性比沪深上市公司稍高一些。

　　3.中国上市公司100强公司治理的优势主要表现在 ；

　　(1)在保障股东权利方面，中国上市公司基本上都提供了除投票权之外的其它权利，如知情权等；董事会成员持有已发行股票比例基本上不会超过25%，为控制权市场的形成提供了条件。

　　(2)在平等对待股东方面，中国上市公司很少有牵涉公司董事和管理层的内部交易发生，并且绝大多数公司提供了关于关联交易的基本原则或说明。

　　(3)在披露和透明度方面，中国上市公司能够提供及时和详细的公司信息，大部分上市公司能够按规定披露股权的明细构成、董事持股情况和管理层持股情况；年报和董事会报告中也全面提供了财务绩效、经营和竞争能力、董事交易本公司股票的情况等信息。

　　(4)董事会构成方面，绝大多数公司实现了董事会主席和CEO在人员上的分开。

　　(5)公司治理评分超过90分的指标如下：(表1公司治理评分高于90分的指标)

指标序号	指标内容	平均得分
A1	除投票权外，公司是否还提供股东可以行使的其它权利？	99.3
A8-3	董事会成员是否持有已发行股票比例超过25%	95.3
B1	公司投票机制是否是‘一股一票制’?	94.7
B3	在过去一年中是否有牵涉公司董事和管理层的内部交易发生？	97.3
B6	在过去一年中是否有不遵守关联交易情况发生?	98.7
B7	公司是否给代理投票提供便利?	98.7
D1-1	公司是否披露股权的明细构成？	98.7
D1-2	是否容易识别受益股份?	98.7
D1-3	是否披露董事持股情况?	95.3
D1-4	是否披露管理层持股情况?	95.3
D5	是否要求董事们报告他们交易本公司股票的情况?	93
D8	公司是否聘用独立的、信誉良好的审计师进行年度审计?	100
D9	除了对不确定情况的质疑和保留意见之外，在财务报告中还有无会计方面的警示？	98.7
D11	财务报告是否及时披露?	96.7
E2	在过去三年中，中国证监会是否有公司不遵守证监会准则和规则的证据?	94.7
E5	是否披露每年举行多少次董事会?	90
E14	公司是否有董事会报告?	99.7

　　4.主要改进的领域和问题；

　　(1)在保障股东权利方面，绝大多数中国上市公司没有公布审计师的名字和费用；在股东大会上，中小股东没有机会提问或提案，且没有提问和回答的记录。

　　(2)在保护利益相关者的利益方面，很少有公司明确提及员工安全和福利及其他关键利益相关者的角色，包括客户或大范围的社区、债权人、供应商、员工等，绝大多数公司在公开信息中没有明确提及环境保护、公司社会责任和公益活动。

　　(3)董事会的职责中，大多数公司没有自己书面的公司治理原则以清楚表明它的价值体系和董事会职责，也没有给所有董事和员工提供公司道德准则或经营行为声明以保证他们清楚和理解公司治理准则；另一方面，大部分中国上市公司缺乏长期绩效激励措施以激励高层管理者和员工。

　　(4)公司治理评分低于40分的指标如下：

　　表2 公司治理评分低于40分的指标

指标序号	指标内容	平均得分
A6-2	出席会议的董事名单是否可知?	34.3
A7-2	是否有提问和回答的记录?	33.7
A7-3	是否解决了某一问题?	34.3
B8-2	是否要求代理声明应该被确认?	34.3
D2	公司是否是一种分散的股权结构?	38.7
E1-1	公司是否具有自己书面的公司治理原则，可以清楚表明它的价值体系和董事会职责?	39.3
E3	评估年报中审计委员会报告的质量	33.3
E6-1	董事会主席是独立董事吗?	33.3

　　三、评价标准和研究方法

　　在制定公司治理评价标准方面，我们主要使用和参考了泰国企业董事联合会(The Thai Institute of Directors)和麦肯锡(泰国)公司(McKinsey & Company Thailand)共同推出的公司治理评价指标体系 ，结合中国的实际情况，并根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》(2002年)的相关规定，对原有的评价体系指标作了部分修正，形成目前的公司治理评价框架。

　　具体而言，我们从股东权利、对股东的平等待遇、公司治理中利益相关者的作用、信息披露和透明度以及董事会的责任五个方面对公司的治理状况进行评估。

　　(一)股东权利

　　良好的公司治理应该使股东的权利受到保护。股东的基本权利包括出席股东大会并投票、及时获得公司有关信息、选举董事会成员、参与公司利润分红、转让和转移股份等。作为股东，应该有权参与并充分了解有关公司重大变化的决定，如公司章程的修改、增资扩股的决策、公司的重大决策等。股东大会是股东有效参与公司事务的重要场所。上市公司应该及时向股东提供充分的信息，以便他们了解股东大会的开会时间、地点和议程，也应完整而及时地提供将在股东大会上作出决议事项的有关信息。上市公司应该为股东投票提供便利条件，允许代理投票，应使股东利用现代化技术手段进行参与。通过开发稳定可靠的电子通讯手段，促进股东的相互交流，简便手续，从而促进股东对股东大会的有效参与。

　　(二)对股东的平等待遇

　　不论是大股东还是小股东，中国股东还是外国股东，都应该受到平等待遇，实行“一股一票”制度。考虑到中国上市公司较集中的股权结构，特别是国有非流通股占股权的绝对比重，针对控股股东的行为规范就被视为平等对待所有股东的重要内容。

　　首先应该提倡中国上市公司建立合理制衡的股权结构。股权结构的高度透明是投资者关注公司治理的重要方面，它不仅应包括所有股东详尽的背景资料，还应披露有关委托持股背后的收益人和交叉持股的所有细节。

　　 由于中国的上市公司大多是由国有企业改制而来，集团公司或控股股东与上市公司的行为规范对于股东的平等待遇就显得尤为重要。控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所有控股的上市公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法权益，更不应该利用其特殊地位谋取额外的利益。控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名，应严格遵守法律和公司章程规定的条件和程序。控股股东不能利用其特殊地位直接或间接地干预公司的决策及依法开展生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。在股权结构集中的情况下，公司具备使中小股东能够影响董事会决策的机制被认为是平等对待股东的最佳做法之一。

　　保持上市公司与其集团公司的独立性，也是平等对待股东的重要方面。控股股东与上市公司应在人员、资产、财产方面分开，不应以任何形式干预上市公司的经营活动。关联交易问题值得特别关注。上市公司与关联方的关联交易应签订内容明确、具体的书面协议，并贯彻平等、公开、自愿的原则。上市公司应有明确措施防止关联方以垄断采购和销售等方式干预公司的经营，损害公司利益。上市公司不得为股东及其关联方提供担保。

　　(三)董事会的责任

　　董事会是公司治理的核心机构。董事会受股东的委托，负责对公司进行战略指导和对管理层进行有效监督。

　　董事会是否能够对公司事务进行独立、客观的判断是衡量董事会有效性的主要方面。为了保证董事会的有效性，首先董事选聘要公开、公正和独立；董事应有足够的时间和精力，根据公司和股东的最大利益，忠实、诚心地履行职责，充分表达独立的判断和意见；合理的专业结构是董事会有效性的重要保障；为了提高董事会的独立性，董事会应考虑选任足够数量的独立董事。

　　董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按照规定的时间事先通知所有的董事，并提供充足的资料和信息，有助于董事理解公司的业务进展。董事会会议记录的完整性和真实性是判断董事责任的直接依据。

　　(四)信息披露和透明度

　　信息披露是影响公司行为和保护投资者利益的有力工具，在公司治理框架中占有重要地位。强有力的信息披露制度有助于吸引资金，维持投资者对资本市场的信心，也是投资者进行决策的依据。

　　良好的公司治理能够确保及时、准确地披露公司的“实质性”信息，包括财务和业绩状况、所有权状况、公司治理状况及可预期的重大风险因素等，并保证所有股东有平等机会获得完整的信息。董事会和主要行政人员的详细信息也是投资者关注的重要方面。

　　公司治理的最佳实践鼓励上市公司采用高质量的会计标准，提供更可靠、更具可比性的报表，以提高国家之间信息的可比性。高质量的审计标准和道德准则是提高审计质量和独立性的最好办法之一。加强董事会审计委员会的职责是提高信息披露质量的另一重要途径。

　　在信息披露和透明度方面，信息传播渠道的重要性绝不亚于信息内容本身。良好的公司治理实践应鼓励上市公司保证信息使用者能够通过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息，并有合适的渠道与信息使用者进行沟通。

　　(五)公司治理中利益相关者的作用

　　公司的竞争力和可持续发展是公司内部和外部因素共同作用的结果。利益相关者的贡献是公司发展不可或缺的宝贵资源。良好的公司治理应该保证银行及其他债权人、员工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利；考察上市公司对劳动法、商业法、合同法、破产法的执行情况；鼓励上市公司在利益相关者没有法律保护的领域向其作出附加承诺。

　　上市公司应与利益相关者积极配合与合作，向他们提供必要的信息，以便其对公司的经营状况和财务状况做出判断和决策。

　　员工在公司治理中也扮有不可或缺的角色。上市公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的沟通和交流，反映对公司经营、财务状况及职工利益等重大决策的意见，并向职工提供持续的培训计划，制定员工福利政策等。

　　公司的社会责任是近年来国际社会普遍关注的话题。上市公司对社区的发展、环境保护、公益事业的参与和贡献等等，都是其公司社会责任的具体体现。

　　我们选择的评价对象是2004年《财富》杂志(中文版)根据年销售额排列的中国上市公司100强(见附录名单)。这100家大企业分别在中国国内和海外上市，是中国上市公司的代表性群体。

　　在研究过程中，本中心对中国上市公司100强公司治理的评价，完全依靠上市公司所有的公开信息，主要信息来源包括公司网页、新闻媒体报导、财经资讯等。这种方法的优势是能够保持评价的独立性，而不依赖于上市公司是否同意和配合与否。但它的缺陷是不能够深入企业内部，了解更多的具体细节和具体公司治理运作情况。换言之，以公开信息为评价依据的方法更多地关注的是公司治理“表象性”信息，难以对其“实质性”信息做出准确地判断。这一评价方法会因其内在的缺陷而出现评价结果的误差。因此，对公司治理评价结果的解读应更关注它的相对性，而不是它的绝对性。

图1. 97家样本公司上市地分布图

　　为了避免信息搜集和评价过程的误差，每一家上市公司都由不同的人员分别独立进行信息收集和打分，并由公司治理专家对评价结果进行审查和监督。我们相信，这种不断反复的过程是保证公司治理评价质量的重要环节。

　　四、数据与分析

　　(一)总体情况分析 。

　　1、数据分布状况。

　　(1)所有样本公司治理综合得分平均值为69.195，最低分61.537，最高分76.521，中位数为69.102。由于任一评价指标最低得分为1分，最高得分为3分，所以实际上的最低可能得分为33.3分(并不是0分)，最高可能得分为100分。综合平均分距下限为35.9分，距上限为30.8分，处于中间值的位置，说明中国上市公司100强公司治理处于中等水平。(公司治理得分最高的20家公司名单见附录1。)

图2 样本公司综合得分分布区间

　　(2)样本公司综合得分的区间分布

　　如果把上述分值区域平均分为4个等长区间，则处于从低到高每个区间的公司数分别为13、34、33、17，呈现一定的正态分布特征。

　　(3)公司治理评价综合得分及各部分得分状况

　　在本报告采用的公司治理评价体系的5个部分中，“股东权利”平均分为59.07，“对股东的平等待遇”平均分为70.67，“利益相关者的作用”平均分为45，“信息披露和透明度”平均分为82，“董事会的责任”平均分为64.2。

　　数据显示，目前中国上市公司公司治理实践中，“利益相关者的作用”与最佳实践差距最大，“股东权利”次之，“信息披露和透明度”方面相对做的最好，“对股东的平等待遇”与“董事会的责任”两个方面处于中等水平。

图3 公司治理评价综合得分及各部分得分对照图

　　(4)分上市地的公司治理评价分值分布

　　如果把样本公司按上市地分为沪深上市公司(共57家)、香港上市公司(共40家，两地上市者，视为香港上市公司)两类，则沪深上市公司综合得分平均值为69.222，最低分61.797，最高分76.522，中位数为69.111；香港上市公司综合得分平均值为69.157，最低分61.537，最高分76.216，中位数为69.102。未发现显著区别。

图4 分上市地样本公司综合得分分布区间

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