广东科龙电器股份有限公司(本公司)董事会定于二零零一年六月十八日星期一 下午一时三十分在广东省顺德市容桂镇容港路13号本公司生活区会议室举行内资股 持有人类别股东大会,以处理下列事项：

    1)考虑并酌情通过下列特别决议案(不论有否作出修订)：

    动议：

    (a)在(1)下文(b)段之规限；(2)符合不时修订之所有中国适用法例、规则、条 例与香港联合交易所有限公司证券上市规则之规定；(3) 获得所有中国有关机关批 准；及(4)通过于二零零一年四月二十八日刊发本公司每股面值人民币1.00 元之内 资股及H股持有人类别股东大会通告第1项决议案所载特别决议案之情况下, 一般及 无条件批准本公司董事会于有关期间(定义见下文)行使本公司一切权力, 以购回本 公司每股面值人民币1.00元之H股(H股)；

    (b)本公司因本公司董事会根据上文(a)段之批准行使权力而购回之H股总面值, 不得超过通过本决议案当日已发行H股面值之10％,而上述批准亦须以此数额为限；

    (c)就本决议案而言：

    [有关期间]乃指由通过本决议案当日起至下列三者之最早日期止期间：

    (1)本公司下届股东周年大会结束时；或

    (2) 根据法例或本公司之组织章程细则规定本公司须举行下届股东周年大会之 期限届满时；或

    (3) 本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订本决议案所授出之权 力时；

    (d)在所有中国有关政府机关批准购回H股之情况下,授权董事会

    (1)按彼等认为合适及必要之方式,修订本公司之组织章程细则第3.5至3. 8条, 以反映本公司股本架构在根据上文(a)段批准行使权力购回H股时之变动；及

    (2)将经修订之本公司组织章程细则送交中国有关政府机关存案；

    2)考虑并酌情通过下列特别决议案(不论有否作出修订)：

    动议：

    (a)在(1)下文(c)及(d)段之规限；(2) 符合不时修订之香港联合交易所有限公 司证券上市规则、所有适用之中国法例、规则及条例；及(3) 通过于二零零一年四 月二十八日刊发本公司每股面值人民币1.00元之内资股及H 股持有人类别股东大会 通告第2项决议案所载特别决议案之情况下,授予董事会一般无条件授权, 于有关期 间(定义见下文)按彼等决定之条款及条件行使一次或多次本公司一切权力,以配发、 发行及处理本公司每股面值人民币1.00元之额外H股(H股),而行使权力配发及发行H 股时,董事会有权：

    (1)决定将发行之H股之数目；

    (2)决定新H股之发行价；

    (3)决定发售新股之开始日期及结束日期；

    (4)决定将发行予现有股东之H股(如有)数目；

    (5)作出及授出于行使该等权力时所需之建议、协议及购股权(包括债券、认股 权证及可兑换H股之债券)；及

    (6)在向本公司股东发售或配发H股之情况下, 基于海外法例或规例之限制或规 定或董事会认为合适之其他理由, 禁止居于中国或中国香港特别行政区以外地区之 股东参与有关发售或配发；

    (b)(a)段之批准授权董事会于有关期间作出、签署及行使因行使该权力而将会 或可能于有关期间届满后配发及发行H股之建议、协议及购股权(包括债券、认股权 证及可兑换H股之债券)；

    (c)董事会根据上文(a)段所授出之权力配发或有条件或无条件同意配发( 不论 因行使购股权、可换股债券、认股权证、债券或其他原因)之H股总额( 不包括因根 据中国公司法及本公司之公司组织章程细则而将资本储备金转换为资本而配发之H 股),不得超过本决议案获通过之日已发行H股总面值之20％,而上述授权亦须以此数 额为限；

    (d)董事会须(1)根据不时作出修订之所有中国适用法例、规则、条例及香港联 合交易所有限公司证券上市规则及(2) 在中国证券监督管理委员会及所有其他中国 有关机关批准之情况下,行使根据上文(a)段授出之权力；

    (e)就本决议案而言：

    [有关期间]指由本决议案通过之日至下列三者之最早日期止之期间：

    (1)本公司下届股东周年大会结束时；或

    (2) 根据法例或本公司之公司组织章程细则规定须举行本公司下届股东周年大 会之期限届满时；或

    (3) 本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订本决议案所授出之权 力时；

    (f)在香港联合交易所有限公司上市委员会批准建议由本公司发行之H股上市买 卖及中国证券监督管理委员会批准发行H股之情况下,授权董事会：

    (1)按照彼等认为合适及必要之方式,修改本公司之组织章程细则第3.5及第3.8 条,以反映本公司之股本架构在根据上文(a)段批准行使权力配发与发行H 股时之变 动；及

    (2)将经修订之公司组织章程细则向中国有关政府机关存案；

    3)并酌情通过下列特别决议案(不论有否作出修订)：

    动议：在通过本公司于二零零一年四月二十八日之股东特别大会通告所载第5 及6 项特别决议案及通过于二零零一年四月二十八日刊发本公司已发行股本每股面 值人民币1.00元之内资股及H 股持有人类别大会之通告所载之特别决议案及获得中 国有关审批机关批准之情况下,扩大根据上述第6项决议案所载决议案授予董事会行 使本公司权力以配发及发行本公司每股面值人民币1.00元之H股之一般授权,在董事 会根据该一般授权配发及发行或有条件或无条件同意配发及发行之H股股本总面值, 加入本公司根据行使上述第5项决议案所载决议案授出之权力而购回 H股之总面值, 惟该数额不得超过通过本决议案当日本公司已发行H股总面值之10％；

    

承董事会命

    董事会秘书 余楚媛

    广东科龙电器股份有限公司

    中国 顺德 二零零一年四月三十日

    附注：

    内资股股东出席会议之登记及会期、费用等事项安排如本公司二零零一年四月 三十日所同时刊发之股东周年大会附注所述,敬请股东留意。