广东科龙电器股份有限公司：

    北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受贵公司的委托，根据中国证 券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见（2001年修订）》（以下称 “规范意见”）的有关规定，就贵公司于2002年6月18 日在中华人民共和国（“中 国”）广东省顺德市容桂区容港路13号广东科龙电器股份有限公司本公司会议室召 开的2001年度股东大会（以下称“本次股东大会”）的有关事宜，出具本法律意见 书。

    为了出具本法律意见书，本所审查了贵公司提供的有关本次股东大会的如下文 件的原件或复印件：

    1、 贵公司发出的关于召开本次股东大会的会议通知；

    2、 出席本次股东大会的有关股东、股东代表、董事、监事及其他有关人员的 身份证明及授权委托书；

    3、 贵公司董事会向本次股东大会提出的提案；

    4、 本次股东大会通过的各项决议；及

    5、 贵公司的公司章程。

    本所亦根据规范意见的要求委派律师出席了本次股东大会并对本次股东大会召 开和表决的程序进行了审核和见证。

    本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对该等事实的了解及对 有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就贵公司本次股东大会 所涉及到的有关中国法律问题发表意见，而未对有关会计、审计和资产评估等非法 律专业事项或非中国法律问题发表意见。贵公司向本所保证，贵公司向本所提供的 文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，复印件与原件一致，且一切足以 影响本法律意见书的事实和文件均己向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

    基于上述，本所律师根据证券法第十三条的要求，按照中国律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的文件和有关事实进行了核查和 验证，现出具如下法律意见：

    1、关于本次股东大会召集、召开的程序

    贵公司本次股东大会系由贵公司董事会召集。贵公司已于本次股东大会召开四 十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期、地点告知所有在册 股东。本所认为，上述会议通知发出的时间、内容和方式符合有关法律法规及贵公 司章程的规定，是合法有效的。

    贵公司本次股东大会业已按照会议通知的时间和地点举行，由贵公司时任执行 董事刘从梦先生主持。经本所律师查验，根据贵公司于本次股东大会召开前所收到 的书面回复，拟出席贵公司本次股东大会的股东授权代表包括贵公司的内资股及H 股股东的授权代表，分别代表贵公司有表决权的204,860,481股内资股及427, 321 ,304股H股，合计占贵公司有表决权的股份总数的63.73％，符合《中华人民共和国 公司法》（以下称“公司法”）及贵公司章程关于召开股东大会的表决权数的规定。 经本所律师查验，实际出席贵公司本次股东大会的股东授权代表为代表 204, 860 ,481股内资股及13,309,900股H股的授权代表， 合计占贵公司有表决权的股份总数 的21.99％。本次股东大会的召开是合法有效的。

    2、关于出席本次股东大会人员的资格

    出席贵公司股东大会的人员主要包括：

    1) 贵公司的股东－顺德格林柯尔企业发展有限公司（持有贵公司204,775,755 股股份）的授权代表、代表83,326股内部职工股份的 3名股东及授权代表、代表1 ,400股A股的4名股东及代表13,309,900股H股的3名股东及授权代表；

    2) 贵公司4名在任董事；

    3) 贵公司1名监事；及

    4) 贵公司部分高级管理人员。

    经查验，本所认为，上述人员均有权或已获得了合法有效的授权出席本次股东 大会及在本次股东大会上审议各项议案并进行表决。

    3、关于本次股东大会的表决程序

    贵公司本次股东大会采用逐项记名投票方式对各项提案进行表决。本次股东大 会决议均以普通决议方式通过。本所律师查证，贵公司本次股东大会通过各项决议 的表决程序符合公司法、规范意见及贵公司章程的有关规定，是合法有效的。

    本法律意见书仅就贵公司本次股东大会所涉及到的上述法律事项而出具，本所 同意依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。本所同意贵公司按照有关法律法 规的规定将本法律意见书呈送有关证券交易所并予以公告。除此以外，未经本所同 意，本法律意见不得为任何其他人用于任何其他目的。

    本法律意见书正本二份，副本若干，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生 效。