第一章 总则

    第一条 为规范董事会会议运作程序，提高工作效率，保障投资者的合法权益， 根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，特制定本规则。

    第二条 董事会是公司的常设性执行机构，主要行使法律法规、 公司章程及股 东大会赋予的职权，对股东大会负责。

    第三条 董事会由不少于八名不多于十名董事组成， 董事具体人数由股东大会 通过，其中五名为执行董事，负责处理公司指派的日常事务，三到五名为非执行董 事，不处理日常事务，董事会设董事长一人。董事长每年至少召开两次会议，由董 事长负责召集和主持。

    第四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 会议应由董事 本人出席，亦可书面委托其他董事代为出席。

    第五条 董事会设董事会秘书，董事会秘书负责处理董事会的日常事务。 董事 会秘书亦可授权代表代为履行有关职责。

    第二章 出席资格

    第六条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席， 可以书面委 托其他董事代为出席董事会，委托书中应当写明授权范围。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席 的，应当视作已放弃在该次会议上的投票。

    第七条 根据法律、法规及公司章程的有关规定， 公司监事可列席董事会会议 并对会议议程提出质询。

    第三章 会议通知（邀请函）

    第八条 公司董事会应于定期会议召开前十日以书面形式通知全体董事。 有紧 急事项时，经三分之一以上董事或者公司总经理提议，可以召开临时董事会会议。

    第九条 公司应制作会议通知（邀请函）或资料签收表。 董事或其他与会代表 应于收到会议通知（邀请函）或资料时签收。

    第十条 董事会会议通知（邀请函）应包括以下内容：会议日期和地点、 会议 期限、会议议题、发出通知（邀请函）的日期等。

    第十一条 董事会召开临时会议， 可以由会议召集人另行决定召开董事会议 的通知方式和通知时限。

    第四章 董事会会议主席

    第十二条 董事会会议主席由董事长担任， 亦可由其指定董事长或其他董事 担任。未指定或不能指定的，由副董事长或二分之一以上董事推举一名董事负责。

    第十三条 三分之一董事、监事会、总经理提议召开董事会会议时， 不适用 前条规定。于此情形，由董事会直接选举会议主席。

    第五章 开会

    第十四条 全体董事、 监事及经批准或邀请的其他有关人员应于会议开始十 分钟前签到入场。中途入场者，须经会议主持许可。

    第十五条 会议主持应按预定时间宣布会议开始，但在会场未完成布置、 有 关人员未到场或其他重大事由时，可以在预定时间后宣布开会：

    第十六条 宣布会议开始后， 会议主持应向与会人员报告会议出席情况或该 次会议中董事授权其他人员表决的情况。

    第六章 审议

    第十七条 会议应按照召集通知的顺序进行宣读、讨论、表决议题， 也可将 附属议题一起讨论、表决。

    第十八条 会议议题由会议召集人提出。会议应就该会议议题作必要的说明、 解释或发放必要文件。

    第十九条 与会代表经会议主持许可后，可即席或到指定发言席发言。 多名 代表要求发言时，先示意者先发言。不能确定先后顺序的，由会议主持指定发言代 表。

    第二十条 与会代表发言时间和发言次数不受限制，特殊情况除外。 会议主 持认为必要时，可以中途宣布休会。

    第七章 表决

    第二十一条 会议议程的审议和表决可以逐项表决， 也可在各议程宣读完毕后 一起审议并表决。

    第二十二条 会议表决采用举手表决方式进行。每一董事享有一票表决权。 除 以下三项必须三分之二以上的董事表决通过外，其它须经全体董事的过半数通过。

    1. 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

    2. 制定公司的重大收购或出售方案以及拟定公司合并、分立、解散的方案；

    3. 制定本章程修改方案。

    第二十三条 会议议题经审议并表决通过后，应形成书面决议， 决议应按各议 题分别形成，并经与会董事签字后生效。

    第二十四条 会议作出决议时， 与该决议有利害关系的董事应当回避且无表决 权，也不得代理其他董事参加表决，在计算出席会议的法定董事人数时该董事不予 计入。

    第八章 散会

    第二十五条 会议议题全部经过审议并形成决议和通报后， 会议主持可以宣布 会议解散。

    第二十六条 因不可抗力事件或其他重大原因导致会议无法进行时， 会议主持 也可以宣布会议解散。

    第九章 会议记录

    第二十七条 会议应有记录。会议记录应记载会议的基本情况，包括出席人数、 会议议程、发言要点、表决结果等。

    第二十八条 会议记录由董事会秘书室指定专人负责， 经与会董事和记录员签 名，并作为公司档案由董事会秘书室保存。

    第二十九条 会议记录应记载与会董事对会议议程的赞成、反对或弃权等情况， 作为与会表决董事承担责任的依据。

    第十章 会场纪律

    第三十条 与会董事或其他有关人员应严格遵守会场纪律， 不得扰乱会场秩 序，不得干扰会议的正常进行。

    第三十一条 会议主持有权命令扰乱会场秩序或其他不宜与会的人员退场。 不 服从退场命令的，可以指派保安人员强制退场。

    第十一章 附则

    第三十二条 董事会可根据本规则对会议规定议事细则或对本规则予以补充。

    第三十三条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。