第一章 总则

    第一条 为了规范公司总经理的工作方法及程序，保证总经理工作效率，提高 经理决策的科学性和政策性，切实行使总经理的职权，根据《公司法》及公司《章 程》的规定，特制定本规则。

    第二条本规则对公司总经理及相关高层管理人员具有约束力。

    第二章总经理

    第三条公司设总经理一名，副总经理若干名，由公司董事会聘任或解聘，副总 经理协助总经理工作。

    第四条公司总经理对董事会负责，副总经理对总经理负责。

    第三章会议通知

    第五条总经理召开会议由总经理决定召开的时间、地点、内容、出席等。会议 通知由总经理签发，由总经理秘书负责通知各有关人员并作好会议准备。

    第六条会议通知以书面通知为主，总经理秘书也可通过公司计算机的终端或传 真形式通知参加会议人员，但必须提前2天通知到人。

    第七条总经理一般可以根据需要自行决定会议的召开，但在股东大会、董事会 认为有必要召开时必须召开会议。

    第八条各应参加会议人员接到通知后，应通过书面方式、传真或其它可能的方 式通知总经理秘书决定是否参加会议。

    第四章会议的召开和记录

    第九条会议由公司总经理主持，因特殊原因总经理不能主持会议时，可以指定 相应人员代为主持。

    第十条参加会议人员应于会议开始十分钟前签到入场。中途入场者，须经会议 主持许可。

    第十一条会议主持应按预定时间主持会议召开，但在会场未完成布置、有关人 员未到场或有其他重大事由时，可以在预定时间后宣布开会。

    第十二条宣布会议开始后，会议主持应向与会人员报告会议具体商议事宜，并 提供相应的资料。

    第十三条总经理秘书应该认真对会议内容作详细的记录，并且妥善保管。

    第五章会议的结束

    第十四条会议议题经过讨论协商后，会议主持可以宣布会议解散。

    第十五条因不可抗力事件或其他重大原因导致会议无法进行时，会议主持也可 以临时中断会议的进行，在条件成熟时继续会议直至会议结束。

    第六章经理、副经理及其它高级管理人员的职责和分工

    第十六条公司总经理主要行使下列职权：

    （1）主持公司的生产经营管理工作、组织实施董事会决议；

    （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    （3）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （4）拟订公司的基本制度；

    （5）制定公司的基本规章；

    （6）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

    （7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责；

    （8）公司章程和董事会授予的其他职权。

    第十七条公司副总经理协助公司总经理工作，主要行使以下职权：

    （1）副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作， 对总经理 负责并在职责范围内签发有关的业务文件；

    （2）总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理相应职权；

    （3）组织公司各方面的力量， 实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经 济目标，推行行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完 成；

    （4）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品， 增强企业的市场应变能 力和竞争能力；

    （5）组织推行全面质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品， 提高产 品质量管理水平；

    （6）采取切实措施，推进本公司的技术进步和本公司的管理现代化， 提高公 司的经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；

    （7）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作。

    第十八条总经理、副总经理及其他高级管理人员的辞职，应提前三个月书面通 知董事会。

    第七章总经理资金应用权限及报告制度

    第十九条公司总经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公 司资产以个人名义或者其他人名义开立帐户储存，不得以公司资产为本公司的股东 或者其他个人债务提供担保。

    第二十条总经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的计划中的 合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与总经理或其他高级管理人员的聘任合 同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董 事会披露其利害关系的性质和程度。

    除非有利害关系的公司总经理或其他高级管理人员按照本条前款要求向董事会 做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事 项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关总经理或其他高 级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

    公司总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的， 总经理和其他高级管理人员也应视为有利害关系。

    第二十一条如果公司总经理或其他高级管理人员在公司初步考虑订立有关合同、 交易、安排时，即以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达 成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，总经理和有关高 级人员视为已经按照本章第二十一条之规定进行了披露。

    第二十二条总经理风险处置权限和资产处置权限必须严格遵守公司章程的规定， 否则所签署合同为无效合同。

    第二十三条总经理因超越权限而给公司造成损害，应当承担相应的损害赔偿责 任。

    第八章其他

    第二十三条公司股东大会、董事会可根据公司章程及相应法规对本规则予以补 充、修改。

    第二十四条本规则自股东大会审议通过之日起生效。