第一章总则

    第一条为建立健全公司信息披露制度，规范公司信息披露行为，增强公司信息 保密意识，维护公司和广大投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证 券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）和《广东科龙电器股份有 限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合本公司实际情况，制定 本制度。

    第二章信息披露的内容

    第二条本规定所指信息是对本公司的股票价格产生较大影响的尚未公开的内幕 信息，在规定的时间内、通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达 证券监管机构备案。

    第三条公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告和 季度为定期报告，其他报告为临时报告。

    第四条临时报告包括但不限于下列事项：

    （一）董事会决议、监事会决议、召开股东大会的通知、股东大会决议；

    （二）独立董事的声明、意见及报告；

    （三）收购或出售资产达到应披露的标准时；

    （四）关联交易达到应披露的标准时；

    （五）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    （六）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

    （七）上市公司收购的有关方案；

    （八）公司股权结构的重大变化；

    （九）公司分配股利或者增资的计划；

    （十）公司及下属企业重要财务数据；

    （十一）变更募集资金用途、募集资金使用进展；

    （十二）公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营 成果产生重要影响；

    （十三）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    （十四）公司的董事长、三分之一以上的董事、经理发生变动；

    （十五）持有公司百分之五以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化；

    （十六）变更会计师事务所；

    （十七）公司债务担保的重大变更；

    （十八）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

    （十九）公司发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；

    （二十）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之 三十；

    （二十一）公司的董事、监事和高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔 偿责任；

    （二十二）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

    （二十三）涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东大会、董事会决议；

    （二十四）法律、行政法规规定的其他事项。

    第五条信息披露的时间和格式，按深圳证券交易所《股票上市规则》之规定执 行。

    第三章信息披露的事务管理

    第六条公司董事会是公司信息披露的法定机构，董事会全体成员为公司信息披 露内容的责任人，并通过董事会秘书来履行这一责任。

    第七条公司指定董事会秘书负责信息披露事务，包括与中国证监会、广州市证 管办、深圳证券交易所、有关中介机构、新闻机构等的联系，并回答社会公众提出 的问题。

    第八条公司董事会秘书应与深圳证券交易所保持密切联系，并将详细联系方法 以书面形式报深交所公司管理部，同时将有关信息在指定报刊上披露。

    第九条公司解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当及时向深圳 证券交易所报告，说明原因并公告。在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董 事会秘书，在此之前，公司应当临时指定人员代行董事会秘书的职责。

    第十条原则上，公司除董事会秘书或授权代表外，其他任何人士不得从事有关 股权管理与信息披露事务。

    第四章信息披露的基本原则

    第十一条及时披露所有对公司股票价格能产生重大影响的信息。

    第十二条确保信息披露内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或 重大遗漏。

    第十三条公司应当公开披露的信息包括定期报告和临时报告，并按中国证监会 和深圳证券交易所的规定进行编制。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告， 其他报告为临时报告。

    第十四条公司公开披露的信息必须在第一时间报送深圳证券交易所。

    第十五条公司公开披露的信息应当在至少一种指定报纸（定期报告还应当在指 定网站）上公告，在其他公共传媒披露信息不得先于指定报纸和指定网站。公司不 得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。

    第十六条公司存在或正在筹划有关收购或出售等重大事件，应当遵循分阶段披 露的原则，履行以下信息披露义务：

    （一）在该事件尚未披露前，董事和有关当事人应当确保有关信息绝对保密； 如果该信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已明显发生异常波动时， 公司应当立即予以披露。

    （二）公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向书 或协议是否有附加条件或附加期限，公司应当立即予以披露。

    上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止，公司董事会应当及时予以披露， 说明协议变更、中止或者解除、终止的情况和原因。

    （三）上述重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部门 门否决的，公司应当及时予以披露。第十七条公司董事会及董事在公司的信息公开 披露前应当将该信息的知情者控制在最小范围内。

    第十八条公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益，且该信息对公 司股票价格不会产生重大影响，可向深交所提出免予披露的申请。

    第十九条公司认为拟披露的信息可能导致其违反国家有关法规的，应当向深圳 证券交易所报告并陈述不宜披露的理由；确有法律依据的，经深圳证券交易所同意， 可以免予披露。

    第二十条公司公开披露的信息涉及财务会计、法律、资产评估等事项，应当由 具有从事证券业务资格的会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等专业性中介 机构审查验证，并出具书面意见。

    第二十一条要充分考虑有关政策及市场风险因素，审慎对待预测性的信息披露， 适时披露公司重大风险及潜在风险。凡是公开披露的预测性信息和承诺，一旦认为 不能实现或对市场可能产生误导，公司应及时披露，并予以必要的解释和说明。

    第五章信息披露的程序及要求

    第二十二条公司应当在信息披露前将公告文稿及相关材料报送深圳证券交易所， 经深圳证券交易所同意后联系公告事宜。

    第二十三条公司公告出现任何错误、遗漏或误导，必须根据深交所的要求作出 说明并予以补充公告。

    第二十四条公司应当将信息披露文件在公告的同时备置于指定场所，供公众查 阅。

    第二十五条公司应当在选定或变更指定报纸后，在两个工作日报告深交所。

    第二十六条具体信息披露程序和相关要求，参照《深圳证券交易所股票上市规 则》执行。

    第六章信息披露的媒体

    第二十七条公司信息披露指定刊载报纸为：《中国证券报》和《证券时报》；

    第二十八条公司定期报告、章程、招股说明书、配股说明书、投股意向书除载 于上述报纸外，还载于指定的深圳证券交易所网站；

    第二十九条公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先 于指定报纸和网站。

    第七章信息保密规定

    第三十条本保密规定适用人员：公司董事、监事、高级管理人员；持有公司5 ％以上股份的股东；公司控股股东的高级管理人员；由于所任公司职务可以获取公 司有关信息的人员；公司聘请的有关中介机构等（前述统称为内幕信息的知情人员） 。

    第三十一条公司董事会秘书负责公司的信息披露工作，并制定保密措施。

    第三十二条在发生本规定第四条所列事项时，各责任单位（部门）或主要知情 人员应将情况及时知会董事会秘书并附上相关文字说明材料，董事会秘书要根据情 况在报董事会批准后尽快安排公告事宜。在此之前，任何单位（部门）或个人无权 对公司董事会未经披露的信息通过任何渠道进行公开。

    第三十三条接受媒体采访、向有关报刊投稿均不得涉及公司未正式披露的信息。 涉及到未正式披露信息的公司内部会议，应尽量避免邀请与公司无关的人士（如记 者、媒体等）出席。

    第三十四条公司内幕信息知情人员接受《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》及其他媒体、证券专栏采访应尽量由董事会秘书统一安排，必要时知会 公司董事长。以上媒体公开宣传涉及公司有关披露信息的内容须预先经董事会秘书 审阅，必要时征询董事长意见。

    第三十五条公司内幕知情人不得先于董事会公告对外界进行盈利预测；

    第三十六条公司各部门及下属企业在使用财务数据及其他相关数据或对某项重 要事件进行表述时，均以公司已对外公告的内容为准，不得擅自改动。在向有关部 门报送材料时，由于口径不同造成数据不统一的情况，报送人员应向相关的报送单 位加以说明，以免产生误解。

    第三十七条在进行对外投资及合作洽谈时，相关人员应向合作方声明，我方是 国内公众持股的上市公司，须遵守相关的信息披露管理规定，合作方不能先于我方 董事会公告对外披露相关的投资或合作事宜，必要时将以上要求作为条款写进协议 中。

    第三十八条公司董事、监事、高级管理人员不得泄露内幕消息，不得利用内幕 信息买入或卖出持有的公司股票，或建议他人买卖公司股票，或配合他人操纵公司 股票交易价格。

    第三十九条公司董事、监事有义务保证在信息公开披露前应当将该信息的知情 者控制在最小范围内。公司除董事、监事、高级管理人员外的相关信息的知情者、 下属企业、控股股东等，应严格保密因工作关系所接触到的重要信息，不得将所获 知的信息在公司董事会公告前通过任何渠道进行公开。

    第四十条董事、监事和高级管理人员提出辞职或任期届满，其对公司和股东负 有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理 期间内并不当然解除，其对公司信息保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该 秘密成为公开信息为止。

    第四十一条公司聘请董事会秘书时，应与其签订保密协议，要求其承诺一旦在 离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

    第四十二条公司董事会秘书在日常工作中还需加强对公司重要文件资料的保管， 确保万无一失。

    第四十三条公司在聘请有关中介机构（会计师事务所、律师事务所、财务顾

    问、券商等）时，应签订保密协议，承诺其因特定的工作关系获得的有关公司 的

    重大信息在正式公开披露前完全保密，不得利用内幕消息为自已或他人进行内 幕交易。

    第四十四条内幕信息的知情人员利用内幕信息从事内幕交易者或者泄露内幕信 息者，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国刑法》，情节严重的将 会受到惩罚。（注：《刑法》第一百八十条有关内幕交易的刑事处罚决定：“证券、 期货交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员，在涉 及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息 尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者 泄露该信息，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得 一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违 法所得一倍以上五倍以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负 责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役”）。

    第四十五条在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公司股票的市场价格产生 误导性影响时，公司知悉后应立即报告深交所并对该消息作出公开澄清。

    第四十六条一旦内幕消息泄露，要及时采取补救措施，加以解释和澄清，并报 告深圳证券交易所和中国证监会。

    第八章附则

    第四十七条本制度解释权归公司董事会。

    第四十八条本制度未尽事宜参照中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所的 有关规定执行。

    第四十九条本制度与中国证监会和深圳证券交易所的有关规定相抵触时，从中 国证监会和深圳证券交易所有关规定。

    

广东科龙电器股份有限公司

    二○○二年四月十九日