广东科龙电器股份有限公司：

    北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受贵公司的委托, 根据中国证 券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下称 “规范意见”）的有关规定,就贵公司于2001年12月23 日在中华人民共和国（“中 国”）广东省顺德市容桂镇容港路13号广东科龙电器股份有限公司生活区会议室召 开的2001年度第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）的有关事宜, 出具 本法律意见书。

    为了出具本法律意见书, 本所审查了贵公司提供的有关本次股东大会的如下文 件的原件或复印件：

    1、 贵公司发出的关于召开本次股东大会的会议通知；

    2、 出席本次股东大会的有关股东、股东代表、董事、监事及其他有关人员的 身份证明及授权委托书；

    3、 贵公司董事会向本次股东大会提出的提案；

    4、 本次股东大会通过的各项决议；及

    5、 贵公司的公司章程。

    本所亦根据规范意见的要求委派律师出席了本次股东大会并对本次股东大会召 开和表决的程序进行了审核和见证。

    本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对该等事实的了解及对 有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中, 本所仅就贵公司本次股东大会 所涉及到的有关中国法律问题发表意见,而未对有关会计、 审计和资产评估等非法 律专业事项或非中国法律问题发表意见。贵公司向本所保证, 贵公司向本所提供的 文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的,复印件与原件一致,且一切足以影 响本法律意见书的事实和文件均己向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之处。

    基于上述,本所律师根据证券法第十三条的要求,按照中国律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对贵公司提供的文件和有关事实进行了核查和验 证,现出具如下法律意见：

    1、关于本次股东大会召集、召开的程序

    贵公司本次股东大会系由贵公司董事会召集。根据贵公司的说明, 贵公司已于 本次股东大会召开四十五日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期、 地点告知所有在册股东。本所认为,上述会议通知发出的时间、 内容和方式符合有 关法律法规及贵公司章程的规定,是合法有效的。

    贵公司本次股东大会业已按照会议通知的时间和地点举行, 由贵公司时任董事 长徐铁峰先生主持。经本所律师查验, 根据贵公司于本次股东大会召开前所收到的 书面回复,出席贵公司本次股东大会的股东授权代表包括贵公司的内资股及H股股东 的授权代表,分别代表贵公司有表决权的337,915,755股内资股及418,188,304股H股, 合计占贵公司有表决权的股份总数的76.22％,符合《中华人民共和国公司法》（以 下称“公司法”）及贵公司章程关于召开股东大会的表决权数的规定。经本所律师 查验,实际出席贵公司本次股东大会的股东授权代表为代表337,915,755股内资股及 35,867,800股H股的授权代表,合计占贵公司有表决权的股份总数的37.68％。 本次 股东大会的召开是合法有效的。

    2、关于出席本次股东大会人员的资格

    出席贵公司股东大会的人员主要包括：

    1) 贵公司的股东——广东科龙（容声）集团有限公司（持有贵公司337, 915 ,755股股份）的授权代表及代表35,867,800股H股的1名授权代表；

    2) 贵公司6名在任董事（包括部分董事的授权代表）；

    3) 贵公司3名监事；及

    4) 贵公司部分高级管理人员。

    经查验,本所认为,上述药 厂100％的投资权益，该厂主要产品有三九童泰等；常州三九药业有限公司90 ％的 投资权益，该公司预计今年下半年投产，将成为全国控释贴膜药品的主要生产基地； 河北三九爱德福药业有限公司34％的投资权益，该公司的主要产品为纳诺卡补钙系 列产品；江西瑞金三九制药有限公司39％的投资权益，公司的主要产品为痔疮栓； 三九集团拥有的深圳三九医院21.08％权益计8260万元及债权7995万元共计16255万 元；位于深圳罗湖区的三九新产品开发中心；济南三九益民制药有限公司，该公司 主要产品为软包装大输液。置入资产中，主要产品有赖安基酸食品强