本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释义

    本公司 指海信科龙电器股份有限公司

    海信电器 指青岛海信电器股份有限公司

    海信国际营销 指青岛海信国际营销有限公司

    海信进出口 指青岛海信进出口有限公司

    海信空调 指青岛海信空调有限公司,为本公司控股股东

    海信集团 指海信集团有限公司自然人指拟于海信国际营销担任中层以上职务的员工,合计自然人共18人,上述自然人不在本公司担任董事、监事和高级管理人员职务。

    合资合同 指本公司、海信电器、海信进出口以及自然人四方签署的《青岛海信国际营销有限公司合资合同》

    上市规则 指《深圳证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

    独立非执行董事 指本公司独立非执行董事张圣平先生、路清先生及张睿佳先生

    一、关联交易概述

    为进一步拓展本公司海外市场销售,同时开展本公司自有品牌的出口业务,本公司于2007年7月27日在山东省青岛市与海信电器、海信进出口、自然人签署《合资合同》。根据《合资合同》的规定,本公司将与海信电器、海信进出口、自然人共同出资成立海信国际营销,本公司与海信电器分别出资人民币380万元,各持有海信国际营销19%的股权,海信进出口出资人民币1040万元,持有海信国际营销52%的股权,而自然人共出资人民币200万元,占海信国际营销10%的股权。

    各投资方关联关系：

    海信集团透过其下属子公司海信空调持有本公司24.08%的股权,同时海信集团持有海信电器48.4%的股权,并通过下属子公司间接控制海信进出口。根据上市规则的规定,本次交易构成关联交易。本公司董事已于2007年7月27日召开会议以3票赞成,0票反对,0弃权通过《青岛海信国际营销有限公司合资合同》,关联董事汤业国先生、杨云铎先生、王士磊先生、于淑珉女士、林澜先生回避表决上述事项。

    根据国内A股监管部门的要求,此次关联交易将提交股东大会审议批准。

    二、关联方介绍

    海信电器,注册资本：人民币49,376.78万元,注册地址：山东省青岛市经济技术开发区前湾港路218号,法定代表人：于淑珉,营业范围：电视机、电冰箱、电冰柜、洗衣机、热水器、微波炉、以及洗碗机、电熨斗、电吹风、电炊具等小家电产品、广播电视设备、电子计算机、通讯产品、信息技术产品、家用商用电器和电子产品的制造、销售和服务；非标准设备加工、安装售后服务；自营进出口业务(按外经贸部核准项目经营)。2006财政年度海信电器的净利润约为人民币12,509万元。截止2006年12月31日,海信电器的总资产约为人民币538,552万元。

    海信进出口,注册资本：人民币1,000万元；注册地址：山东省青岛市经济技术开发区团结路18号；法定代表人：于淑珉；营业范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；承办中外合资,合作生产业务；承办“三来一补”业务。(以上范围需经许可经营的,须凭许可经营)；海信进出口截止2006年12月31日的总资产约为人民币303,225.76万元。

    三、关联交易标的基本情况

    海信国际营销注册资本为人民币2,000万元。其中,本公司与海信电器分别出资人民币380万元,各持有海信国际营销19%的股权；海信进出口出资人民币1,040万元,持有海信国际营销52%的股权；自然人共出资人民币200万元,占海信国际营销10%的股权。上述投入资金主要用于海信国际营销的市场推广费用。海信国际营销注册地点为：青岛市经济技术开发区。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    (1)签署本合同的投资各方

    甲方：青岛海信进出口有限公司

    注册地址：青岛市经济技术开发区团结路18号

    乙方：青岛海信电器股份有限公司

    注册地址：青岛市经济技术开发区前湾港路218号

    丙方：海信科龙电器股份有限公司

    注册地址：广东省佛山市顺德区容桂容港路8号

    丁方：自然人

    (2)合同签署日期：2007年7月27日

    (3)交易标的：合资成立海信国际营销,本公司以现金出资人民币380万元持有海信国际营销19%的股权

    (4)交易价格：人民币380万元

    (5)交易生效条件：本合同在取得境内相关主管部门的批准文件之后生效,有效期至公司经营结束并解散时止

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    1、本公司推广自主品牌出口的必要性

    截止到目前,本公司所处的中国家电行业外销业务多数局限于为境外企业代理加工,极少公司在境外市场推广自主品牌,本公司也基本没有以自有品牌出口。而随着全球家电产业洗牌步伐的加速,全球化竞争的态势日趋激烈,发达国家的环保指令、技术壁垒和行业标准不断提高,人民币汇率不断升值,原材料成本高企,上述因素都使得以OEM为主、依靠传统成本优势的中国家电制造业面临的经营环境日益严峻,能否提升企业的全球化运营能力,并积极推广自主品牌的产品,成为能否在激烈竞争中取得一席之地的关键,而销售网络的全球化将是全球化运营的第一步。

    2、成立海信国际营销对本公司的影响

    本公司和海信电器均已初步具备与国际同行企业在国际市场竞争的能力,双方均致力于在国际市场做大做强自主品牌的家电产品,通过此次关联交易将使本公司达到如下目的：

    (1)充分借助海信关联方的海外销售渠道优势,积极拓展新兴市场,争取新客户,填补市场空白,创造新的市场增长点,并形成规模制造优势。例如,本公司可利用原海信进出口的渠道进入本公司之前并未进入的销售区域,如阿根廷市场、俄罗斯市场、北非市场等；

    (2)弥补出口渠道和形式单一的不足。由于本公司过于依赖OEM代工,对终端市场的了解和把握不深入,价格竞争激烈,导致出口毛利水平偏低,而自有品牌推广一直处于较低水平。通过成立合资公司,本公司将积极开拓以自有品牌出口,并最大限度的降低市场拓展费用,节约品牌推广费用和海外销售平台建设费用,逐步实现本地化运营,改善出口产品销售结构,提高出口产品盈利水平。海信进出口在海外销售平台建设和自有品牌推广方面一直坚持长期战略,近三年来,已经在美国、欧洲、澳洲建立了海外销售公司,在非洲、俄罗斯、中南美设立了办事处,本公司可利用海信进出口的现有销售平台展开自主品牌的运营,节约销售平台的建设费用；本公司可以利用自主品牌,结合目前齐全的产品阵容,进一步提升本公司出口产品的毛利率水平。

    上述关联交易将对本公司产生如下影响：

    (1)扩展新市场。本公司和海信集团原有的两个国际营销体系,在不同市场中有着较强的优势互补性。比如,阿根廷市场原海信进出口2006年年销售额达2000万美金,而本公司尚未进入阿根廷市场；本公司在中国出口英国的冰箱企业排名中为第一位,而原海信进出口的多媒体产品则尚未进入该市场。

    海信国际营销成立后,将实现销售渠道和客户资源完全共享,填补市场空白,提升销售规模,发挥多生产基地的产能优势和制造资源优势,降低制造费用和管理费用,提高本公司外销利润水平。

    (2)实现产品线竞争优势互补,提高谈判能力。海信国际营销成立后将优化整合原有产品线,产品种类将大大丰富(包括平板电视、液晶电视、CRT电视、手机、无绳电话、机顶盒、小冰箱、对开门大冰箱、酒柜、变频空调、定速空调、商用空调、小家电等),将以综合家电企业的形象出现与世界知名销售渠道进行谈判,增加一体化销售平台的协同效应,可充分利用多样产品的产品组合,提高在终端销售渠道谈判中的综合竞争力,不仅有利于争取到更多的定单,增加利润增长点,而且也可降低原有两个体系产品线单一带来的经营风险。

    (3)降低物流费用。海信国际营销成立后,本公司和海信各方将共享一体化的国际销售平台,统一原有的两套销售、物流、售后支持体系,最大限度地节约运营费用。原海信进出口已经在欧洲,美国,澳大利亚设立了海外分公司,整合后,本公司的家电业务将无须新设海外公司,直接利用海信既有的销售、物流和售后服务平台,迅速开展业务,从而大幅降低国际销售平台的建设和运营费用。

    (4)降低推广费用。海信国际营销将进行自有品牌在国际市场的推广,节约上市公司的品牌投入费用,同时通过推进自有品牌,不断提升出口产品的毛利水平。

    综上所述,渠道整合、平台共享将有利于本公司扩大海外销售规模,充分发挥现有的产能优势,进一步降低制造成本,摊薄管理费用,节约销售平台和售后服务平台的搭建费用,提高抗风险能力,显著提高利润水平。

    六、后续计划、其对本公司独立性的影响及两种外销渠道的利益平衡的解决

    (1)后续计划

    海信国际营销成立以后,将于海外注册成立子公司,本公司相关附属公司拟通过向其海外子公司销售OEM定制产品(包括冰箱、冷柜、空调、模具以及零配件等,下同)来拓展海外市场。

    本公司相关附属公司与海信国际营销海外子公司之间所进行的交易将按本公司日常业务过程中的一般商业条款及不逊于独立第三方可取得或提供的条款进行。OEM定制产品的价格将主要由双方参考产品市价以及行业OEM产品定价水平,按照公平合理原则经商业磋商确定。具体的交易内容本公司将根据本公司相关附属公司与海信国际营销海外子公司达成的协议做出详细披露。

    海信国际营销公司成立后,将发挥多生产基地的产能优势和制造资源优势,优化整合原有产品线,提升销售规模,产品种类将大大丰富。海信国际营销公司将以综合家电企业的形象出现与世界知名销售渠道进行谈判,增加一体化销售平台的协同效应,可充分利用多样的产品组合,提高在终端销售渠道谈判中的综合竞争力,不仅有利于争取到更多的定单,增加利润增长点,而且也可降低制造费用和管理费用,降低原有两个体系产品线单一带来的经营风险,稳步提高本公司的利润水平。

    海信国际营销公司成立后,预计原有海信进出口的客户和销售渠道(含俄罗斯空调市场、阿根廷空调市场、非洲空调冰箱市场)每年能增加本公司销售收入,自有品牌业务(北美自有品牌空调、冰箱业务)预计每年能增加本公司销售收入,原进出口海外销售公司模具及小家电等其他业务预计每年能增加本公司销售收入。具体的交易金额本公司将根据与海信关联方签署的相关协议进行详细披露。

    (2)后续计划对本公司独立性的影响

    海信国际营销成立以后,本公司仍将保留国际业务部,本公司原客户(如伊莱克斯、开利、沃尔玛等)仍直接与本公司签约,本公司自营出口规模以及享受的出口优惠政策不受影响。另外,本公司将通过协议规定如海信国际营销出现经营风险影响本公司出口,本公司将有权选择其他客户代替进行出口或自行出口。

    考虑到自有品牌推广难度较大,模式复杂,预计自有品牌业务增长速度将低于本公司的OEM业务增长速度。虽然海信国际营销给上市公司带来整体销售收入与规模的提升,但是海信国际销售收入对比本公司外销整体收入的占比却是下降的。故此,本公司不会对与海信国际营销的关联交易形成依赖。但与此同时,与海信国际营销进行关联交易,利用海信进出口原有的海外销售公司的平台,进行自有品牌的推广,将使得上市公司更加贴近国际市场,更为直接的参与国际市场的竞争,真正与国际品牌展开全球化的竞争,从产品策划、品牌传播与推广、国际物流与分销网络的建立、全球售后服务体系建设、海外基地等诸多方面,都将极大的丰富本公司全球化运营的经验,奠定国际化运营的基础,为本公司注入了新的能量,并为本公司的国际化进程提供了强大的动力。

    另外,海信国际营销的18位自然人股东中来自本公司国际营销部门的6人均为一般普通雇员,海信国际营销成立后此6人将不再于本公司任职,也不会负责本公司任何业务,本公司国际营销部门并不会因该等人士的离职受任何影响。

    综上所述,本公司认为,海信国际营销的成立以及与其相关海外附属公司的后续关联交易将摊薄本公司海外销售过程中的销售费用,有利于本公司海外市场的进一步发展,不会影响本公司的独立性。

    (3)两种外销渠道的利益平衡的解决

    海信国际营销成立以后,本公司将存在自有品牌外销(主要通过与海信国际营销的关联交易实现)与OEM模式销售(主要通过本公司自有的销售渠道实现)两种外销渠道,本公司将主要从产品规划、目标市场、传播推广等方面解决上述两种渠道的利益冲突：

    ①主销产品系列的差异化及销售渠道的差异化:

    自有品牌业务将定位在中高端产品,产品以高质量,中等价格来定位,品牌立足于中档新锐品牌,主销产品拥有自主的外观设计专利,渠道将直接面对零售市场的终端,如家电专门店及大连锁店等；OEM业务主要定位在为高端品牌的ODM定制产品,外观和产品定向为高端客户开发;而大连锁渠道、中间商OEM定制则为中低端产品,产量大,型号单一；

    ②传播推广和卖点的差异化

    自有品牌的传播和推广将区别于OEM的中低档品牌廉价形象,着力塑造技术创新,质量可靠的品牌形象。

    七、独立非执行董事的意见

    本公司独立非执行董事在董事会召开之前已对上述关联交易进行了审核,同意将该议案提交董事会审议,并发表如下意见：

    投资成立海信国际营销将有利于公司进一步拓展海外市场,特别是对于截止到目前公司于全球范围内未能覆盖的新兴市场,能充分发挥投资主体各自的市场渠道优势,共享渠道资源,最大限度地降低公司开拓新兴市场渠道的费用；并且,公司正积极推广自有品牌的出口业务,投资成立海信国际营销将更有利于公司在推进自有品牌出口业务当中降低推广费用,规避销售风险,迅速有效地占领海外市场。

    经审查,独立非执行董事未发现此次关联交易中存在损害公司其他股东利益的情况。

    八、备查文件目录

    (1)《青岛海信国际营销有限公司合资合同》；

    (2)《青岛海信国际营销有限公司章程》；

    (3)《第六届董事会2007年第十一次会议决议》。

    海信科龙电器股份有限公司

    董事会

    2007年7月27日