一、特别提示：公司治理方面存在有待改进的问题

    1、本公司尚待建立部分管理制度,如《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》。同时,根据最新法律法规、交易所最新上市规则,本公司需对《内部控制制度》、《信息披露管理办法》进一步修订、完善。

    2、董事会下设专门委员会不完整。

    3、本公司内部各部门对《信息披露管理办法》的执行不到位,有关部门和人员缺乏信息披露的必要知识和敏感性,信息披露的工作水平待加强。

    4、本公司投资者关系管理工作存在尚待进一步改进的方面。

    5、本公司副董事长杨云铎先生在担任本公司国内营销总公司总经理的同时,兼任海信集团有限公司「海信集团」副总裁。

    6、本公司与第一大股东青岛海信空调有限公司「海信空调」及关联方青岛海信电器股份有限公司「海信电器」存在同业竞争。

    二、公司治理概况

    本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求,不断完善本公司的法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作,公司治理结构已基本符合《上市公司治理准则》：

    1、股东与股东大会：本公司严格按照中国证监会公布的《上市公司股东大会规则》以及本公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会,并聘请律师对股东大会召集、召开及表决程序的合法性出具法律意见书,确保所有股东特别是中小股东享有平等地位。

    股东大会作为本公司的最高权利机构,依法行使职权,决定公司重大事项。本公司通过刊发年度、中期报告、公布临时公告等方式与股东建立及维持不同的通讯渠道。为促进有效的沟通,股东可选择以电子方式收取发给股东的公司通讯。每年召开的股东周年年会或临时股东大会是董事会与股东直接沟通的渠道。董事均明白股东大会为股东提供一个有效的平台,是董事、监事、及其他高级管理人员和股东直接对话的主要场合,与董事交换意见,需就本公司的运营活动向股东报告,解答股东的提问,与股东保持有效的沟通。因此,本公司高度重视股东大会,于会议召开45日前发出会议通知,并邀请所有董事及高级管理人员出席股东大会。本公司亦鼓励所有股东出席股东大会。持有或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。在股东大会上,股东可就本公司的运营状况或财务资料进行提问,董事长或者董事会辖下委员会主席将对股东的提问作出回答。

    2、控股股东与上市公司的关系：本公司单一大股东海信空调行为规范,没有超越股东大会直接或间接干预本公司的经营活动,无占用本公司资金或要求为其提供担保的行为。本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面 “五分开”,具有独立完整的业务经营能力,本公司董事会、监事会以及其他内部组织机构独立运作。

    3、董事与董事会：本公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事,董事会制定了《董事会议事规则》。本公司现任董事均能够以认真负责的态度出席本公司董事会和股东大会,并能诚信、勤勉地履行职责。

    本公司董事会现有董事9名,6位执行董事,3位独立非执行董事。本公司董事会的主要职责是：召集股东大会并向股东大会报告工作,在公司发展战略、管理机构设置、投融资方案、财务监控、重大资产处置、重大交易、人力资源等方面按照股东大会的授权行使决策权。董事会负责制定公司的整体策略及本公司的年度业务及预算计划,以及确保生产经营得到恰当的规划、授权、进行及监察,负责聘任经营管理层并对经营管理层的工作进行监督和考核。本公司董事会按照股东大会有关决议在其辖下设立了审计委员会和薪酬与考核委员会。

    本公司董事会尚未设立提名委员会,但本公司董事会、监事会均有权向股东大会提名董事候选人或更换董事。另外,持有或者合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向股东大会提出提案,更换本公司董事；在其提名董事候选人时,按照每持有有表决权股份总数的百分之五即有权提名一名董事候选人的比例(对于不足百分之五的余额,忽略不计)确定其最多提名人数。

    4、监事和监事会：本公司严格按照《公司章程》所规定的监事选聘程序选聘监事。本公司各位监事积极参加有关培训,学习有关法律法规,本着对本公司和股东负责的精神认真履行职责,对本公司财务以及本公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护本公司及股东的合法权益。2007年6月12日－13日,本公司组织监事参加了在广州开办的中国证监会07年第一次上市公司高管培训班。

    5、绩效评价与激励约束机制：本公司建立了各级人员的绩效考评体系,形成了较为完善的激励约束机制。通过经营绩效等综合指标考评经理人员,将经理人员薪酬与经营业绩挂钩。本公司经理人员的聘任公开、透明,符合本公司内部各项规章的规定。

    6、关于利益相关者：本公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人等利益相关者的合法权益；本公司高度关注环境保护,积极参与公益事业,致力于保持公司持续、健康地发展。

    7、信息披露与透明度： 上一年度以来,除2005年年报和2006年第一季度报告未能及时披露之外,本公司在其他方面能够按照法律法规和《公司章程》的规定,真实、及时、准确、完整地披露公司的信息,维护广大投资者合法的权益。

    8、完善本公司规章制度：本公司按照中国证监会的要求,结合本公司的实际情况,对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等制度不断进行修订完善。分别于2006年12月5日、2007年3月19日、2007年6月18日召开股东大会对《公司章程》等相关制度进行了审议修订。

    三、公司治理存在的问题及原因

    通过自查,本公司公司治理中主要存在以下问题：

    1、本公司的《内部控制制度》尚待进一步完善,未完全得到切实有效的执行。本公司已根据自身经营实际情况制定了各项管理制度。但由于本公司2006年以前几个年度一度在内部控制方面失控,内部控制各项制度需重新梳理、修订、完善,因此,本公司尚未形成修订完善后的系统化的《内部控制制度》。如本公司尚未根据当前特殊情况建立《关联交易管理办法》；另外,本公司尚需根据相关当前新的监管要求和规定,进一步完善本公司的《信息披露管理办法》,加强本公司信息披露工作。

    2、本公司董事会下设委员会不完整。截止到目前,本公司董事会下设了薪酬与考核委员会和审计委员会并正常运作,但尚未设立提名委员会和投资战略委员会。本公司董事会正就上述委员会的设立进行研讨,并尽快建立上述委员会。

    3、在信息披露方面,本公司内部各部门对《信息披露管理办法》的执行不到位,有关部门和人员缺乏上市公司信息披露的必要知识和敏感性,信息披露工作水平有待加强。本公司应根据《上市公司信息披露管理办法》的有关规定进一步完善信息披露相关的报告、传递、审核、披露等程序,加强内部相关知识和规则的培训,加强内部信息沟通和检查,强化本公司内部各部门、各子公司规范信息披露意识,避免在信息披露中出现应披露而未披露或未及时披露的情况。

    4、本公司尚未制定独立董事工作制度。本公司现任三位独立非执行董事自任职以来均严格按照《公司法》、《证券法》等法律,《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规则行使职权,但本公司尚未制定专门的《独立董事工作制度》。

    5、本公司投资者关系管理工作有待进一步加强。目前,本公司与投资者的沟通仅限于电话、传真、邮件、股东大会等常规方式,与投资者直接沟通渠道较为单一,不便于投资者、社会公众将意见及时、准确和便利地传达至本公司管理层。

    6、本公司副董事长杨云铎先生在担任本公司国内营销总公司总经理的同时,目前兼任实际控制人海信集团有限公司副总裁,主要负责白色家电的营销管理。

    7、本公司与第一大股东海信空调及关联方海信电器存在同业竞争。本公司第一大股东海信空调本身从事空调器制造销售业务,实际控制人海信集团同时控股的海信电器下属控股子公司从事电冰箱制造销售业务,与本公司存在一定程度的同业竞争。

    四、整改措施、整改时间及责任人

     问题与缺陷          整改措施                   整改时间        责任部门     责任人
                   根据本公司的实际情况完善
                   各项管理制度,并形成系统化  2007 年6 月30 日前     董事会      董事长
   本公司尚待完    的《内部控制制度》体系。
   善《内部控制    根据本公司的实际情况制定
   制度》、《关    《关联交易管理办法》。      2007 年6 月30 日前     证券部      董事长
   联交易管理办    根据中国证监会发布的《上市
   法》、《信息    公司信息披露管理办法》的要
   披露管理办      求完善本公司《信息披露管理  2007 年6 月30 日前     证券部      董事长
   法》            办法》
   本公司董事会    本公司董事会已就提名委员
   下设委员会不    会和投资战略委员会的设立   2007 年10 月30 日前      董事会     董事长
   完整            进行研讨,并尽快建立。
   在信息披露方    对各部门、各子公司进行《信
   面,本公司内    息披露管理办法》的专门培
   部相关部门缺    训,要求严格按照制度要求及
   乏必要的敏感    时、准确地传递相关信息,保  2007 年10 月30 日前     证券部     董事长
   性              证对外信息披露的真实、准
                   确、完整、及时、公平。
   本公司尚未制    按照相关法律法规的规定尽
   定《独立董事    快建立《独立董事工作制度》。2007 年10 月30 日前      董事会    董事长
   工作制度》
   本公司应加强    投资开发网络平台、定期召开
   投资者关系的    投资者交流会等方式加强与
   管理工作        投资者、社会公众的沟通,设
                   置专人负责收集、整理投资者  2007 年10 月30 日前      证券部    董事长
                   的意见,并及时反馈给本公司
                   董事会。
   本公司副董事    本公司将与控股股东、实际控
   长在实际控制    制人进行积极沟通,通过人员  2007 年12 月31 日前       董事会   董事长
   人有兼职        适当安排消除兼职情况。
   本公司与第一    本公司控股股东已承诺将海
   大股东海信空    信集团旗下“白色家电”业
   调及关联方海    务的相关资产,包括空调制造
   信电器存在同    业务及资产、冰箱制造业务及
   业竞争          资产以及海信集团家电营销
                   业务及渠道,通过认购本公司    争取在2008 年3 月        董事会   董事长
                   定向发行的股份的方式注入          29 日前
                   本公司。届时,本公司与海信
                   电器之间将会消除同业竞争。
                   本公司将会积极协助并督促
                    控股股东按时完成该项重组。

    五、有特色的公司治理做法

    1、及时收集、整理中国证监会、深圳证券交易所的最新规章、规定等,报本公司董事、监事、高管存阅。

    2、以本公司内部OA系统平台、电子刊物(《海信科龙通讯》)等为载体,及时向广大员工传播经营理念、传达近期动态,培养员工规范经营的意识。

    完善公司治理制度,有利于上市公司由他律走向自律,不断增强自我约束与自我纠错的能力,在正确的轨道上持续发展。今后本公司将在证监局、交易所的指导下,不断探讨、实践更符合本公司发展的公司治理制度。

    六、无其他需要特别说明的事项

    完善的公司治理结构是稳定公司正常经营、提升上市公司经营质量的重要保证。本公司通过对公司治理结构的自查,已经发现了存在的不足和缺陷,本公司将会根据监管部门的整改意见以及广大投资者的建议及时整改,希望监管部门和广大投资者对本公司治理工作进行监督指正。

    为方便投资者、社会公众对本公司治理进行监督、建议,本公司设立了专门的电话和网络平台,以便随时听取和收集投资者和社会公众的意见和建议：

    负责部门：证券部

    联系电话：0757－28362570

    传真：0757－28361055

    电子邮箱：KELONSEC＠HISENSE.COM

    网址：INVESTOR.KELON.COM (公司治理专栏)

    指定信息披露网址：WWW.CNINFO.COM.CN

    广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件将评议意见和整改建议发送至以下监管机构：

    广东证监局电子邮箱：GDSSGSC＠CSRC.GOV.CN 或GSZL＠CSRC.GOV.CN

    深圳证券交易所电子邮箱：FSJGB＠SZSE.CN

    另外,还可以通过深交所网站：WWW.SZSE.CN 公司治理专项专栏进行评议。

    海信科龙电器股份有限公司

    董事会

    2007年7月17日